GإTشعار هام تم تعيين فالكم للخدمات المالية كمدير لالكتتاب ) مدير الكتتاب (. اأو الأحداث المùستقبلية.

" " " "

GإTشعار هام تقدم هذه النûشرة تفاUصيل كاملة عن المعلومات المتعلقة بûشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم وبالأSسهم المطروحة لالكتتاب. وعند تقديم طلب الكتتاب في الأSسهم المطروحة Sسيتم معاملة المùستثمرين على اأSساSس اأن طلباتهم تùستند اإلى المعلومات التي تحتويها هذه النûشرة والتي يمكن الحüصول على نùسخ منها من الûشركة ومدير الكتتاب و البنوك المùستلمة اأو عن طريق زيارة موقع الûشركة الإلكتروني )www.othaimmarkets.com( اأو موقع هيئة الùسوق المالية.)www.cma.org.sa( عينت الûشركة جي اي بي للخدمات المالية كمùستûشار مالي لها فيما يختüص بالكتتاب ومديرا لùسجل اكتتاب الموؤSسùسات ومتعهد التغطية الرئيùسي لالكتتاب كما تم تعيين فالكم للخدمات المالية كمدير لالكتتاب ) مدير الكتتاب (. تحتوي هذه النûشرة على تفاUصيل تم تقديمها حùسب متطلبات قواعد التùسجيل والإدراج الüصادرة عن هيئة الùسوق المالية. ويتحمل اأع ضاء مجلùس الإدارة الحاليين الذين تظهر اأSسمائهم في الüصفحة )ج( مجتمعين ومنفردين كامل المùسوؤولية عن دقة المعلومات الواردة في نûشرة الإUصدار هذه ويوؤكدون حùسب علمهم واعتقادهم بعد اإجراء الدراSسات الممكنة والى الحد المعقول اأنه ل توجد اأية وقائع اأخرى يمكن اأن يوؤدي عدم ت ضمينها في هذه النûشرة إالى جعل أاية اإفادة واردة فيها م ضللة. قامت الûشركة بالتحريات المعقولة للتاأكد من Uصحة المعلومات التي ت ضمنتها هذه النûشرة في تاريخ اإUصدارها كما اأن جزءا كبيرا من المعلومات الواردة عن الùسوق والقطاع مùستندة اإلى مüصادر خارجية ومع اأنه ل يوجد لدى جي اي بي للخدمات المالية اأو اأي من مùستûشاري الûشركة ) المùستûشارون ( الذين تظهر اأSسمائهم في الüصفحة رقم )ه( اأي Sسبب لالعتقاد باأن تلك المعلومات تعتبر غير دقيقة في جوهرها اإل أانه لم يتم التحقق بüصورة مùستقلة من المعلومات المدرجة في هذه النûشرة عن الùسوق والقطاع. وعليه فانه ل يوجد اأي Vضمان بüصحة اأو اكتمال اأي من هذه المعلومات. اإن المعلومات التي ت ضمنتها هذه النûشرة في تاريخ اإUصدارها عرVضة للتغيير وعلى وجه الخüصوUص فيما يتعلق بالوVضع المالي للûشركة وقيمة الأSسهم التي يمكن اأن تتاأثر بûشكل Sسلبي بالتطورات المùستقبلية المتعلقة بعوامل الت ضخم ومعدلت الفائدة وال ضرائب اأو اأية عوامل اقتüصادية اأو SسياSسية أاخرى خارجة عن نطاق Sسيطرة الûشركة. ول ينبغي اعتبار تقديم هذه النûشرة اأو اأي تعامل Tشفهي اأو خطي متعلق باأSسهم الكتتاب باأنه وعد اأو اإقرار بتحقق الإيرادات أاو النتائج اأو الأحداث المùستقبلية. ل يجوز اعتبار هذه النûشرة بمثابة توUصية من الûشركة اأو المùساهمين البائعين اأو اأي من مùستûشاريهم للمûشاركة في عملية الكتتاب, وتعتبر المعلومات الموجودة بها ذات طبيعة عامة تم اإعدادها بدون اعتبار لأهداف الSستثمار الفردية اأو الوVضع المالي اأو الحتياجات الSستثمارية الخاUصة. ويتحمل كل مùستلم لنûشرة الإUصدار قبل اتخاذ قرار بالSستثمار مùسوؤولية الحüصول على اSستûشارة مهنية مùستقلة بخüصوUص الكتتاب لتقييم مدى مالئمة المعلومات المدرجة في هذه النûشرة بالنùسبة لالأهداف والأوVضاع والحتياجات المالية الخاUصة به. يقتüصر الكتتاب في الûشريحة )ب( من اأSسهم الكتتاب على الأTشخاUص الùسعوديين الطبيعيين بما في ذلك المراأة الùسعودية المطلقة أاو الأرملة التي لها اأولد قüصر من زوج غير Sسعودي حيث يحق لها اأن تكتتب باأSسمائهم لüصالحها, كما يحظر Uصراحة توزيع هذه النûشرة اأو بيع اأSسهم الكتتاب في اأي دولة اأخرى. وتطلب الûشركة والمùساهمان البائعان والمùستûشار المالي والبنوك المùستلمة من متلقي هذه النûشرة التعرف على اأية قيود نظامية ومراعاة التقيد بها. معلومات عن الüصناعة والùسوق لقد تم اSستقاء معلومات الùسوق وقطاع التجزئة في نûشرة الإUصدار هذه من تقارير اأعدتها Tشركة يورومونيتور العالمية والتي ارتبطت بالعمل في الدراSسات الùسوقية والكتب المرجعية لالأعمال وتاأSسيùس قواعد البيانات الإلكترونية لأكثر من ثالثين عاما وTشملت هذه الدراSسات 205 دولة و بالنيت ريتايل التي تتخüصüص في توفير الأخبار والتحليالت عن تجار التجزئة واأSسواق التجزئة على مùستوى العالم بûشكل يومي. وننوه اإلى أانه ليùس لدى يورومونيتور أاو بالنيت ريتايل اأو اأي من فروعهما اأو الûشركاء فيهما أاو مدرائهما اأو اأقاربهم اأي اأSسهم اأو حüصüص اأو مüصلحة من اأي نوع في الûشركة. وقد وافقت يورومونيتور وبالنيت ريتايل خطيا على اSستخدام دراSستهما بالûشكل والم ضمون الوارد بنûشرة الإUصدار هذه ولم يتم Sسحب تلك الموافقة. المعلومات المالية لقد تم اإعداد البيانات المالية المراجعة للùسنوات المالية المنتهية في 31 ديùسمبر 2007 م و 2006 م و 2005 م والتي تم اإدراجها في النûشرة وفقا لمعايير المحاSسبة الüصادرة عن الهيئة الùسعودية للمحاSسبين القانونيين وتقوم الûشركة باإUصدار بياناتها المالية بالريال الùسعودي. G

التوقعات والإفادات المùستقبلية لقد تم اإعداد التوقعات التي ت ضمنتها هذه النûشرة على اأSساSس افتراVضات محددة ومعلنة وقد تختلف ظروف التûشغيل المùستقبلية عن الفتراVضات المùستخدمة وبالتالي فاإنه ل يوجد Vضمان اأو تعهد فيما يتعلق بدقة اأو كمال اأي من هذه التوقعات. تمثل بع ض التوقعات الواردة في نûشرة الإUصدار توقعات مùستقبلية ويùستدل على هذه التوقعات المùستقبلية عن طريق اSستخدام بع ض الكلمات مثل تعتزم اأو تقدر اأو تعتقد اأو يتوقع اأو من الممكن اأو Sسوف اأو متوقع اأو قد اأو يعتقد والüصيغ النافية لهذه المفردات وغيرها من المفردات المقاربة اأو المûشابهة لها في المعنى. وتعكùس هذه التوقعات وجهة نظر الûشركة الحالية فيما يتعلق باأحداث مùستقبلية ولكنها ليùست Vضمانا ل أالداء المùستقبلي. وهناك العديد من العوامل التي قد توؤثر في الأداء الفعلي اأو الإنجازات اأو النتائج التي تحققها الûشركة وتوؤدي اإلى اختالفها بûشكل كبير عما كان متوقعا Uصراحة اأو Vضمنيا في الإفادات المذكورة. وقد تم اSستعراVض بع ض المخاطر اأو العوامل التي يمكن اأن توؤدي اإلى مثل هذا الأثر بüصورة اأكثر تفüصيال في اأقùسام اأخرى من هذه النûشرة )راجع قùسم 1 عوامل المخاطرة(. وفيما لو تحقق أاي واحد اأو اأكثر من هذه المخاطر اأو الأمور غير المتيقنة اأو ثبت عدم Uصحة اأو دقة اأي من الفتراVضات التي تم العتماد عليها فاإن النتائج الفعلية قد تختلف بûشكل جوهري عن تلك الموVضحة في هذه النûشرة. ومع مراعاة متطلبات قواعد تùسجيل واإدراج الأSسهم فاإن الûشركة تلتزم بتقديم نûشرة اإUصدار تكميلية للهيئة اإذا تبين للûشركة في اأي وقت بعد Uصدور موافقة الهيئة على نûشرة الإUصدار وقبل تùسجيل اأSسهمها في القائمة الرSسمية وذلك عند : )1( حدوث اأي تغير ملحوظ في اأمور جوهرية واردة في نûشرة الإUصدار, اأو اأي مùستند مطلوب بموجب قواعد التùسجيل والإدراج, اأو )2( ظهور اأي مùسائل اإVضافية مهمة كان يتوجب ت ضمينها في نûشرة الإUصدار. وفيما عدا الحالتين المذكورتين فاإن الûشركة ل تعتزم تحديث اأو تعديل اأي معلومات متعلقة بالقطاع والùسوق اأو التوقعات المùستقبلية التي تت ضمنها هذه النûشرة Sسواء كان ذلك نتيجة معلومات جديدة اأو حوادث مùستقبلية أاو خالف ذلك ونتيجة لما تقدم وللمخاطر الأخرى والأمور غير المتيقنة والفتراVضات فاإن توقعات الأحداث والظروف المùستقبلية المبينة في هذه النûشرة قد ل تحدث على النحو الذي تتوقعه الûشركة اأو قد ل تحدث اإطالقا. وعليه فاإنه يجب على المùستثمرين المحتملين فحüص جميع التوقعات المùستقبلية على Vضوء هذه التفùسيرات مع عدم العتماد على التوقعات المùستقبلية بûشكل اأSساSسي. تعريفات لûشرح بع ض المüصطلحات والعبارات يرجى مراجعة قùسم ) تعريفات واختüصارات ( من هذه النûشرة. ب

دليل الûشركة أاع ضاء مجلùس الإدارة الحالي للûشركة GلSسم عبد اهلل Uصالح العثيم عبد العزيز Uصالح العثيم فهد عبد اهلل العثيم عطية عبد اهلل المويلحي يوSسف محمد القفاري الüصفة رئيùس مجلùس الإدارة نائب رئيùس مجلùس الإدارة ع ضو مجلùس الإدارة ع ضو مجلùس الإدارة الع ضو المنتدب الرئيùس التنفيذي احلالة تنفيذي غير مùستقل غير تنفيذي غير مùستقل غير تنفيذي غير مùستقل غير تنفيذي غير مùستقل تنفيذي غير مùستقل المرTشحين لع ضوية مجلùس الإدارة بعد الكتتاب GلSسم عبد الùسالم Uصالح الراجحي عبد العزيز Uصالح الربدي Uصباح محمد المطلق عنوان الûشركة Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم الربوة طريق الدائري الûشرقي مخرج 14 Uص ب 41700 الرياVض 11531 المملكة العربية الùسعودية هاتف: (1) 491 9999 +966 فاكùس: (1) 493 3264 +966 www.othaimmarkets.com ممثل الûشركة المعتمد يوSسف محمد القفاري Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم الربوة طريق الدائري الûشرقي مخرج 14 Uص ب 41700 الرياVض 11531 المملكة العربية الùسعودية هاتف: (1) 491 9999 +966 فاكùس: (1) 493 3264 +966 الüصفة ع ضو مجلùس الإدارة )مقترح بعد الكتتاب( ع ضو مجلùس الإدارة )مقترح بعد الكتتاب( ع ضو مجلùس الإدارة )مقترح بعد الكتتاب( احلالة مùستقل مùستقل مùستقل ج

Sشكرتير مجلùش GلإدGرة بندر Sشليمان البحيري اأمين Sسر مجلùس الإدارة Tسركة اأSسواق عبد اهلل العثيم الربوة طريق الدائري الûسرقي مخرج 14 Uس ب 41700 الرياVس 11531 المملكة العربية الùسعودية هاتف: )1( 491 9999 +966 فاكùس: )1( 493 3264 +966 تدGول اأبراج التعاونية البرج الûسمالي طريق الملك فهد Uسندوق بريد: 60612 الرياVس 11555 المملكة العربية الùسعودية مùشجل GلأSشهم Gلبنك Gلرئيùش للûشركة Gلبنك Gلعربي Gلوطني Uس. ب 12965 الرياVس 46511 المملكة العربية الùسعودية هاتف: )1( 402 9000 +966 فاكùس: )1( 402 7535 +966 www.anb.com.sa د

جي اي بي للخدمات المالية اأبراج التعاونية طريق الملك فهد Uص. ب 93413 الرياVض 11673 المملكة العربية الùسعودية هاتف:, 2180555 فاكùس: 2180055 بريد الكتروني: info@gibbah.com www.gibonline.com فالكم للخدمات المالية مجمع اأركيد Sسنتر طريق الملك فهد Uص ب 884 الرياVض 11421 المملكة العربية الùسعودية هاتف: 2011295 مكتب عبد العزيز بن حمد الفهد محامون ومùستûشارون بالتعاون مع LLP( )DLA Piper Middle East مركز جرير Tشارع العليا العام Uص ب 15870 الرياVض 11454 المملكة العربية الùسعودية هاتف: )1( 4648081 +966, فاكùس: )1( 4624968 +966 مكتب المحامي محمد Gآل الûشيخ لالSستûشارات القانونية بالتعاون مع White & Case LLP طريق الملك فهد عمارة Tشركة الخزف الùسعودي الطابق الخامùس Uص.ب. 17411 الرياVض 11484 المملكة العربية الùسعودية هاتف: (1) 4644006 +966 فاكùس: (1) 4651348 +966 ديلويت Gآند توTش بكر Gأبو الخير وTشركاهم محاSسبون قانونيون ترخيüص رقم 96 المركز الرئيùسي Tشارع العليا العام Uص ب 213 الرياVض 11411 المملكة العربية الùسعودية هاتف: 4630018 فاكùس: 4630865 www.deloitte.com المùستûشارون المùستûشار المالي ومدير Sسجل اكتتاب الموؤSسùسات مدير Gلكتتاب المùستûشار القانوني لالكتتاب المùستûشار القانوني لمتعهد التغطية المراجعون والمحاSسبون القانونيون ه

بالنيت ريتايل بروفيدانùس هاوSس لندن المملكة المتحدة هاتف: +44 207 70049951 فاكùس: +44 207 2265298 www.planetretail.com يورومونيتور GنترناTشيونال بريتون Sستريت لندن المملكة المتحدة هاتف: +44 207 2518024 فاكùس: +44 207 6083149 www.euromonitor.com مùشتûشار Gلùشوق مùشتûشار Gلùشوق تنوي : جميع الجهات المذكورة اأعاله اأعطت موافقتها الخطية على الإTسارة اإلى اSسمها وعلى نûسر اإفادتها في هذه النûسرة ولم يتم Sسحب تلك الموافقة كما في تاريخ نûسرة الإUسدار. وتجدر الإTسارة اإلى اأن جميع هذه الجهات والعاملين فيها اأو اأي من اأقربائهم ل يملكون اأSسهما اأو مüسلحة مهما كان نوعها في الûسركة اأو اأي تابع لها. و

متعهدو Gلتغطية جي Gي بي للخدمات Gلمالية اأبراج التعاونية طريق الملك فهد Uس. ب 93413 الرياVس 11673 المملكة العربية الùسعودية هاتف: 2180555 فاكùس: 2180055 بريد الكتروني: info@gibbah.com www.gibonline.com فالكم للخدمات Gلمالية Uس ب 884 الرياVس 11421 المملكة العربية الùسعودية هاتف: 2011295 متعهد Gلتغطية Gلرئيùشي متعهد Gلتغطية Gلمùشاعد Gلبنوك Gلمùشتلمة ز

ملخüص Gلكتتاب ح الûشركة Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم هي Tشركة مùساهمة مùسجلة في المملكة العربية الùسعودية بموجب القرار الوزاري رقم 227 /ق وتاريخ 1428/9/3 ه )الموافق 2007/9/15 م( و Sسجل التجاري رقم 1010031185 الüصادر بتاريخ 7 رجب 1400 ه ( الموافق 21 مايو 1980 م(. 225,000,000 ريال Sسعودي راأSس مال الûشركة الكتتاب العام لعدد Sسهم 6 750 000 بقيمة اSسمية قدرها )10( عûشرة ريالت Sسعودية للùسهم الكتتاب مدفوعة بالكامل وتمثل بمجملها %30 من راأSس المال المüصدر للûشركة ويقتüصر الكتتاب على: الûشريحة )اأ( المùستثمرين من الموؤSسùسات: وتûشمل مجموعة من الموؤSسùسات التي خاطبها مدير Sسجل اكتتاب الموؤSسùسات بعد التûشاور مع الûشركة والمùساهمين البائعين بحùسب معايير خاUصة محددة مùسبقا من قبل الهيئة. خüصüص للموؤSسùسات المكتتبة )4,725,000( Sسهم تمثل )%70( Sسبعون بالمائة من اأSسهم الكتتاب. الûشريحة )ب( المùستثمرين الأفراد: ويûشمل ذلك الأTشخاUص الùسعوديين الطبيعيين بما في ذلك المراأة الùسعودية المطلقة اأو الأرملة والتي لها اأولد قüصر من زوج غير Sسعودي حيث يحق لها أان تكتتب باأSسمائهم لüصالحها. Sسيخüصüص للمكتتبين )2,025,000( Sسهم تمثل )%30( ثالثون بالمائة من اأSسهم الكتتاب. ويحق لمدير Sسجل اكتتاب الموؤSسùسات تخفي ض عدد الأSسهم المطروحة والمخüصüصة للموؤSسùسات المكتتبة اإلى )2,025,000( Sسهم تمثل )%30( ثالثون بالمائة من اأSسهم الكتتاب وذلك في حال زيادة الطلب من قبل المùستثمرين الأفراد اأو في اأي حالة اأخرى بعد موافقة الهيئة وفي حال تحقق ذلك Sسيرتفع عدد اأSسهم الكتتاب المطروحة على المكتتبين بمقدار )2,700,000( مليونين وSسبعمائة األف Sسهم من اأSسهم الكتتاب ليبلغ مجموعها )4,725,000( Sسهم. 40 ريال Sسعودي للùسهم Sسعر الكتتاب 10 ريال Sسعودي للùسهم القيمة الSسمية Sسهم 22.500.000 عادي مدفوع القيمة بالكامل اإجمالي عدد الأSسهم المüصدرة Sسهم 6.750.000 عادي مدفوع القيمة بالكامل عدد الأSسهم المطروحة لالكتتاب 270.000.000 ريال Sسعودي القيمة الإجمالية لالأSسهم المطروحة لالكتتاب يمثل عدد الأSسهم المطروحة لالكتتاب %30 من راأSس مال الûشركة المüصرح به والمüصدر نùسبة اأSسهم الكتتاب من الأSسهم المüصدرة 4.725.000 تمثل %70 من اأSسهم الكتتاب عدد الأSسهم المطروحة للموؤSسùسات المكتتبة 2.025.000 تمثل %30 من اأSسهم الكتتاب عدد الأSسهم المطروحة للمكتتبين الأفراد Sسهم 6.750.000 عدد اأSسهم الكتتاب المتعهد بتغطيتها 270.000.000 ريال Sسعودي إاجمالي المبلغ المتعهد بتغطيته Sسهم 10 الحد الأدنى لكتتاب الأفراد Sسهم 100.000 الحد الأقüصى لكتتاب الأفراد 400 ريال Sسعودي قيمة الحد الأدنى لالكتتاب 4.000.000 ريال Sسعودي قيمة الحد الأقüصى لالكتتاب يحق لمدير Sسجل اكتتاب الموؤSسùسات تخفي ض عدد الأSسهم المطروحة على الموؤSسùسات المكتتبة اإلى )2,025,000( مليونين وخمùسة وعûشرين األف Sسهم تمثل )%30( ثالثون بالمائة من اأSسهم الكتتاب وذلك في حال تجاوز عدد المكتتبين الأفراد )202,500( مائتان واثنان األف وخمùسمائة اأو في اأي حالة اأخرى بعد موافقة الهيئة ليكون اإجمالي عدد الأSسهم المخüصüصة للمكتتبين )4,725,000( اأربع ماليين وSسبعمائة وخمùس وعûشرون أالف Sسهم.

هيكل الملكية بعد Gلكتتاب النùسبة عدد الأSسهم %6 1.350.000 %49 11.025.000 % 5 1.125.000 % 5 1.125.000 % 5 1.125.000 % 30 6.750.000 %70 22.500.000 املùساهم عبد اهلل Uصالح العثيم Tشركة العثيم القاب ضة فهد عبد اهلل Uصالح العثيم هدى عبد اهلل Uصالح العثيم عبري عبد اهلل Uصالح العثيم اجلمهور الإجمايل املطروحة لالكتتاب 2.025.000 4.725.000 6.750.000 قبل Gلكتتاب النùسبة عدد الأSسهم %15 3.375.000 %70 15.750.000 %5 1.125.000 %5 1.125.000 %5 1.125.000 %100 22.500.000 اSستخدام متحüصالت Gلكتتاب Sسوف توزع Uصافي متحüصالت الكتتاب البالغة 270.000.000 ريال Sسعودي بعد خüصم مüصاريف الكتتاب والبالغة عûشرون مليون ريال Sسعودي على المùساهمين البائعين وفقا للنùسبة المئوية لملكية كل منهما في الأSسهم المطروحة لالكتتاب ولن تحüصل الûشركة على اأي جزء من متحüصالت الكتتاب. كما Sسيتحمل المùساهمان البائعان تكاليف الكتتاب التي تقدر بمبلغ عûشرين مليون ريال Sسعودي وتûشمل مüصاريف المùستûشار المالي والمùستûشار القانوني لالكتتاب والمراجع القانوني كما تûشمل مüصاريف التعهد بالتغطية ومüصاريف البنوك المùستلمة ومüصاريف التùسويق والطباعة والتوزيع والمüصاريف الأخرى المتعلقة بالإUصدار. تخüصيüص GأSسهم Gلكتتاب Sسيكون الكتتاب لعدد Sسهم 6.750.000 وبقيمة اSسمية قدرها 10 ريال Sسعودي للùسهم مدفوعة بالكامل وبùسعر )40( ريال وتمثل بمجملها %30 من ر أاSس المال المüصدر للûشركة. يقتüصر الكتتاب على: الûشريحة ) Gأ( الموؤSسùسات المكتتبة: وتتمثل في عدد من الموؤSسùسات التي خاطبها مدير Sسجل اكتتاب الموؤSسùسات بالتûشاور مع الûشركة والمùساهمين البائعين. خüصüص للم ؤوSسùسات المكتتبة ) Uصناديق الSستثمار التابعة لعدد من البنوك( )4,725,000( اأربع ماليين وSسبعمائة وخمùس وعûشرون األف Sسهم تمثل )%70( Sسبعون بالمائة من اأSسهم الكتتاب قابلة للتخفي ض اإلى )2,025,000( مليونين وخمùسة وعûشرين األف Sسهم تمثل )%30( ثالثون بالمائة من اأSسهم الكتتاب كما هو موVضح اأدناه. الûشريحة )ب( المكتتبون الأفراد: ويقتüصر ذلك على الأTشخاUص الùسعوديين الطبيعيين بما في ذلك المراأة الùسعودية المطلقة اأو الأرملة التي لها اأولد قüصر من زوج غير Sسعودي حيث يحق لها اأن تكتتب باأSسمائهم لüصالحها. Sسيخüصüص للمكتتبين )2.025.000( مليونين وخمùسة وعûشرين األف Sسهم تمثل )%30( ثالثون بالمائة من اأSسهم الكتتاب. يحق لمدير Sسجل اكتتاب الموؤSسùسات تخفي ض عدد الأSسهم المخüصüصة للموؤSسùسات المكتتبة اإلى )2,025,000( مليونين وخمùسة وعûشرين األف Sسهم تمثل )%30( ثالثون بالمائة من اأSسهم الكتتاب وذلك في حال تجاوز عدد المكتتبين الأفراد )202,500( مائتان واثنان األف وخمùسمائة اأو في اأي حالة اأخرى بعد موافقة الهيئة وفي حال تحقق ذلك Sسيرتفع عدد اأSسهم الكتتاب المطروحة على المكتتبين بمقدار )2,700,000( مليونين وSسبعمائة األف Sسهم من اأSسهم الكتتاب ليبلغ مجموعها )4,725,000( اأربع ماليين وSسبعمائة وخمùس وعûشرون األف Sسهم. Sسوف يتم الإعالن عن عملية التخüصيüص ورد الفائ ض في موعد اأقüصاه يوم 1429/7/3 ه )الموافق 2008/7/6 م( اإن الحد الأدنى للتخüصيüص هو )10( عûشرة اأSسهم لكل مكتتب وبعد ذلك Sسوف يتم تخüصيüص الأSسهم المتبقية للمكتتبين اإن وجدت على اأSساSس تناSسبي بناء على نùسبة ما طلبه كل مكتتب اإلى إاجمالي المطلوب الكتتاب بها. واإذا تجاوز عدد المكتتبين اأربعمائة واثنان وSسبعون األف وخمùسمائة )472,500( مكتتب فاإن الûشركة ل ت ضمن الحد الأدنى للتخüصيüص وSسيتم التخüصيüص بالتùساوي على عدد المكتتبين. و في حال تجاوز عدد المكتتبين عدد الأSسهم المطروحة لالكتتاب Sسوف يتم التخüصيüص حùسب ما تقرره الهيئة. ط

فترة Gلكتتاب Sسيبد أا الكتتاب في يوم 1429/6/17 ه )الموافق 2008/6/21 م( ويùستمر حتى نهاية يوم 1429/6/26 ه )الموافق 2008/6/30 م(. توزيع الأرباح حققت الûشركة أارباحا بلغت 50,992,138 ريال Sسعودي قبل الزكاة وال ضرائب للùسنة المنتهية في 31 ديùسمبر 2005 م وتم توزيع 43.872.856 ريال Sسعودي من اأرباح عام 2004 على الûشركاء. كما حققت أارباحا بلغت 59,619,970 ريال Sسعودي قبل الزكاة وال ضرائب للùسنة المنتهية في 31 ديùسمبر 2006 م وتم توزيع 45,000,000 ريال Sسعودي منها على الûشركاء. وحققت الûشركة اأرباحا بلغت 61,526,591 ريال Sسعودي قبل الزكاة وال ضرائب للùسنة المنتهية في 31 ديùسمبر 2007 م وتم توزيع 61,220,895 ريال Sسعودي منها على الûشركاء. Sسيكون لمùساهمي الûشركة الحق في اSستالم الأرباح التي تعلنها الûشركة عن الùسنة المالية 2008 م والùسنوات المالية التي تليها ولمراجعة SسياSسة توزيع الأرباح )راجع القùسم 8 SسياSسة توزيع الأرباح( من هذه النûشرة. حقوق التüصويت للûشركة فئة واحدة فقط من الأSسهم وليùس هناك اأي حقوق تüصويت تف ضيلية يمنح كل Sسهم Uصاحبه الحق في Uصوت واحد ويحق لكل من يملك Sسهما 20 من اأSسهم الûشركة كحد اأدنى الح ضور والتüصويت في اجتماع الجمعية العامة. التفاUصيل الإVضافية عن حقوق التüصويت موVضحة في قùسم ملخüص النظام الأSساSسي في هذه النûشرة. القيود على الأSسهم Sسيخ ضع المùساهمان البائعان والموؤSسùسون الآخرون لفترة حظر تمنعهم من بيع اأSسهمهم لمدة Sستة اأTشهر من تاريخ بدء تداول اأSسهم الûشركة وبعد مرور المدة المذكورة فاإن اأي بيع متوقع لالأSسهم من قبل المùساهمان البائعان والموؤSسùسين الآخرين يتطلب الموافقة المùسبقة من الهيئة. تùسجيل وGإدراج الأSسهم لم توجد Sسوق لأSسهم الûشركة Sسواء داخل المملكة العربية الùسعودية اأو اأي مكان اآخر قبل طرحها لالكتتاب العام. وقد تقدمت الûشركة بطلب للهيئة بغرVض تùسجيل الأSسهم بالقائمة الرSسمية وتم الحüصول على جميع الموافقات الرSسمية للقيام بعملية طرح الأSسهم. ومن المتوقع اأن يبد أا تداول الأSسهم في وقت قريب بعد النتهاء من عملية تخüصيüص الأSسهم )راجع قùسم تواريخ مهمة للمكتتبين (. عوامل المخاطرة يوجد عدد من عوامل المخاطرة تحيط بالSستثمار في الأSسهم المطروحة لالكتتاب وهي: )1( المخاطر المتعلقة بنûشاط الûشركة, )2( المخاطر المتعلقة بالùسوق, )3( المخاطر المتعلقة بالمنطقة, و )4( المخاطر المتعلقة بالأSسهم وقد تم Tشرح هذه المخاطر بالتفüصيل في )قùسم عوامل المخاطرة Uصفحة رقم 1( ويجب دراSستها بعناية قبل اتخاذ اأي قرار بالSستثمار في الأSسهم المطروحة لالكتتاب. تواريخ مهمة للمكتتبين الجدول الزمني والتواريخ المûشار اإليها اأدناه تقريبية. وSسوف يتم الإعالن عن التواريخ الفعلية من خالل الüصحافة المطبوعة. اجلدول الزمني فترة الكتتاب اأخر موعد لتقديم طلبات الكتتاب وSسداد قيمة الكتتاب الإTشعارات والتخüصيüص النهائي لأSسهم الكتتاب اإعادة الفائ ض وتخüصيüص الأSسهم )في حال وجود فائ ض( تاريخ بدء تداول الأSسهم Sسوف يعلن عن بدء التداول عبر اإعالنات في الüصحف المحلية اأو موقع تداول الإلكتروني التاريخ من يوم 1429/6/17 ه الموافق 2008/6/21 م اإلى يوم 1429/6/26 ه الموافق 2008/6/30 م يوم 1429/6/26 ه الموافق 2008/6/30 م يوم 1429/7/3 ه الموافق 2008/7/6 م يوم 1429/7/3 ه الموافق 2008/7/6 م بعد النتهاء من جميع الإجراءات ذات العالقة. ي

كيفية التقدم بطلب Gلكتتاب يقتüصر الكتتاب في الûشريحة )ب( على الأTشخاUص الùسعوديين الطبيعيين بما في ذلك المراأة الùسعودية المطلقة اأو الأرملة التي لها اأولد قüصر من زوج غير Sسعودي حيث يحق لها اأن تكتتب باأSسمائهم لüصالحها على اأن تقدم ما يثبت اأنها مطلقة اأو اأرملة وما يثبت اأمومتها لالأولد القüصر. ويقتüصر الكتتاب في الûشريحة )اأ( على الموؤSسùسات المكتتبة التي خاطبها مدير Sسجل اكتتاب الموؤSسùسات بعد التûشاور مع الûشركة والمùساهمين البائعين بحùسب معايير خاUصة محددة مùسبقا من قبل الهيئة. وSستتوفر اSستمارات الكتتاب خالل فترة الكتتاب لدى فروع مدير الكتتاب والبنوك المùستلمة وعلى الموقع اللكتروني لمدير الكتتاب. كما يمكن الكتتاب عبر النترنت اأو الهاتف المüصرفي اأو الüصراف الآلي لدى البنوك المùستلمة التي تتيح اإحدى أاو كل هذه الخدمات للمكتتبين الذين Sسبق لهم الكتتاب في اإحدى الكتتابات التي طرحت موؤخرا وذلك بûشرطين اأSساSسيين: 1 وجود حùساب مüصرفي يتيح تلك الخدمات لدى البنك المùستلم.. 1 2 عدم وجود اأي تعديل بالنùسبة لبيانات المكتتب مثل حذف اأو اإVضافة اأي فرد من اأفراد الأSسرة.. 2 ويجب تعبئة تلك الطلبات وفقا للتعليمات المبينة في )قùسم 17 Tشروط وقواعد الكتتاب( من هذه النûشرة. ويجب على كل مكتتب الموافقة وتعبئة كل الفقرات الواردة في نموذج طلب الكتتاب. وتحتفظ الûشركة بحقها في رف ض اأي اكتتاب بüصورة جزئية اأو كلية في حالة عدم اSستيفاء اأي من Tشروط الكتتاب. ول يùسمح بتعديل طلب الكتتاب وSسحبه بعد اSستالمه من مدير الكتتاب اأو اأحد البنوك المùستلمة حيث يعتبر طلب الكتتاب عندئذ اتفاقا ملزما بين المكتتب والûشركة. )راجع ف ضال قùسم 17 Tشروط وقواعد الكتتاب (. ملخüص المعلومات الأSساSسية يعد هذا الملخüص نبذة موجزة عن المعلومات المدرجة في نûشرة الإUصدار ول يûشمل كافة المعلومات التي قد تهم المكتتبين. ويجب على مùستلمي هذه النûشرة قراءتها بالكامل. وقد تم تعريف بع ض المüصطلحات الواردة في هذه النûشرة تحت ( قùسم تعريفات واختüصارات Uصفحة رقم ف(. نبذة عن الûشركة Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم هي امتداد لموؤSسùسة Uصالح العثيم التجارية التي اأSسùسها المرحوم Uصالح علي العثيم في عام 1376 ه )الموافق 1956 م( لتعمل في تجارة المواد الغذائية. وفي عام 1401 ه )الموافق 1981 م( قام عبد اهلل Uصالح العثيم واإخوانه بمواUصلة العمل التجاري الذي بداأه والدهم وذلك بالتوSسع عن طريق فتح مراكز للبيع بالجملة والتجزئة من خالل موؤSسùسة المركز العالمي للتùسويق براأSس مال وقدره 400.000 ريال Sسعودي بموجب الùسجل التجاري رقم 1010031185 الüصادر من مدينة الرياVض بتاريخ 7 رجب 1400 ه )الموافق 21 مايو 1980 م(. وفي عام 1410 ه )الموافق 1990 م( تم تحويل معظم محالت موؤSسùسة المركز العالمي للتùسويق اإلى اأSسواق جملة المùستهلك لتقوم بخدمة Tشريحة اأكبر من العمالء ولتواكب التوSسع العمراني لمدينة الرياVض. وفي عام 1412 ه )الموافق 1992 م( تم افتتاح مùستودعات كبيرة للتخزين من اأجل دعم عملية نمو وتطور هذه الأSسواق بمراكزها المتعددة, كما تم زيادة عدد Sسيارات التوزيع لتùسهيل التعامل مع الموردين. وقد بلغ عدد الأSسواق المركزية Sسوقا 48 و 4 أاSسواق مركزية Vضخمة )هايبر ماركت( بالإVضافة اإلى 7 مراكز مخüصüصة للبيع بالجملة. و ل ضمان النتûشار والتوSسع للوUصول لمختلف Tشرائح العمالء تم اإنûشاء مراكز بيع مüصغرة تحت مùسمى ركن العثيم والتي بلغ عددها 18 مركزا كما في نهاية عام 2007 م. وبتاريخ 1420/11/27 ه )الموافق 2000/3/3 م( تحولت موؤSسùسة المركز العالمي للتùسويق اإلى Tشركة ذات مùسئولية محدودة تحت مùسمى Tشركة العثيم التجارية المحدودة وتم زيادة راأSس المال اإلى 10 ماليين ريال Sسعودي. وقرر الûشركاء بتاريخ 1426/8/21 ه )الموافق 2005/9/25 م( تغيير اSسم Tشركة العثيم التجارية المحدودة اإلى Tشركة اأSسواق العثيم المحدودة وتعديل حüصüص الûشركاء في راأSس مال الûشركة كما هو موVضح في الجدول اأدناه: الûشريك Tشركة العثيم القاب ضة عبد اهلل Uصالح العثيم المجموع عدد احلüصüص قيمة احلüصة 1.000 7.000 ريال Sسعودي الإجمايل 7.000.000 3.000.000 10.000.000 1.000 3.000 10.000 ك

وبتاريخ 1427/4/5 ه )الموافق 2006/5/3 م( قرر الûشركاء تغيير اSسم Tشركة اأSسواق العثيم المحدودة اإلى Tشركة اأSسواق عبد اهلل Uصالح العثيم المحدودة وزيادة راأSس مال الûشركة اإلى 225 مليون ريال Sسعودي )راجع قùسم 9 الرSسملة والمديونية(, وتعديل القيمة الSسمية للحüصة الواحدة من 1.000 ريال اإلى 10 ريالت Sسعودية. وبذلك يüصبح الûشركاء في الûشركة وحüصüصهم في راأSس مالها على النحو التالي: ريال Sسعودي الûشريك عدد الأSسهم القيمة الأSسمية للùسهم املبلغ نùسبة امللكية %70 157.500.000 10 15.750.000 Tشركة العثيم القاب ضة %15 33.750.000 10 3.375.000 عبد اهلل Uصالح العثيم %5 11.250.000 10 1.125.000 فهد عبد اهلل العثيم %5 11.250.000 10 1.125.000 هدى عبد اهلل العثيم %5 11.250.000 10 1.125.000 عبير عبد اهلل العثيم %100 225.000.000 10 22.500.000 المجموع وقد تمت زيادة راأSس المال البالغة 215 مليون ريال Sسعودي بتحويل المبالغ من الحùسابات التالية: البيان حùساب جاري الûشركاء الحتياطي النظامي الأرباح المùستبقاة كما في 31 ديùسمبر 2005 م مجموع المحول اإلى راأSس المال المبلغ )ريال Sسعودي( 160.624.624 5.000.000 49.375.376 215.000.000 تم تحويل الûشركة اإلى Tشركة مùساهمة مùسجلة في المملكة العربية الùسعودية بموجب القرار الوزاري رقم 227 /ق وتاريخ 1428/9/3 ه )الموافق 2007/9/15 م( تحت مùسمى Tشركة اأSسواق عبدا هلل العثيم. وبذلك Sسيكون الûشركاء وحüصüصهم في ر أاSس مال الûشركة بعد الكتتاب على النحو التالي: ريال Sسعودي الûشريك عدد الأSسهم القيمة GلSسمية للùسهم املبلغ نùسبة امللكية %49 110.250.000 10 11.025.000 Tشركة العثيم القاب ضة %6 13.500.000 10 1.350.000 عبد اهلل Uصالح العثيم %5 11.250.000 10 1.125.000 فهد عبد اهلل العثيم %5 11.250.000 10 1.125.000 هدى عبد اهلل العثيم %5 11.250.000 10 1.125.000 عبير عبد اهلل العثيم %30 67.500.000 10 6.750.000 الجمهور %100 225.000.000 10 22.500.000 المجموع ل

يûشار اإلى اأن تغيير اSسم الûشركة جاء نتيجة لبع ض الخالفات التاريخية بين بع ض أابناء المرحوم Uصالح علي العثيم حول اأحقية اأي منهم في اSستخدام الSسم التجاري )العثيم( منفردا وهي الخالفات التي تم حùسمها بحكم ق ضائي نهائي لمüصلحة عبد اهلل Uصالح العثيم وهو اأحد المùساهمين البائعين مما نتج عنه اSستخدامه لهذا الSسم التجاري لأكثر من 27 عاما اإل اأن المùساهمين الموؤSسùسين تحاTشيا لإثارة مثل تلك الخالفات اآثروا تعديل اSسم الûشركة ليüصبح Tشركة أاSسواق عبد اهلل Uصالح العثيم ومن ثم Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم بدل من اSسم العثيم )منفردا ( وهو التعديل الذي تم بموجب قراري الûشركاء الموثقين لدى كاتب العدل بالرياVض بالعدد رقم 551 في 1427/04/17 ه )الموافق 2006/5/15 م( ومن ثم عدد 1155 بالüصحيفة 46 من المجلد 189 في 1428/6/24 ه )الموافق 2007/7/10 م(. الأنûشطة الرئيùسية للûشركة يتركز نûشاط الûشركة حاليا في مجال البيع بالجملة والتجزئة للمواد الغذائية والSستهالكية Sسريعة الحركة كالüصابون والمنظفات والأواني والأدوات المنزلية وحفائظ الأطفال و األعاب الأطفال غير النارية حيث تعمل من خالل ثالث منافذ توزيع رئيùسية متمثلة في الجملة والتجزئة والأركان. 1 بالإVضافة إالى ذلك فاإن الûشركة اSستثمرت بع ض اأموالها في Tشركة عبد اهلل العثيم لالSستثمار والتطوير العقاري الذي يخدم من الناحية الإSستراتيجية توSسعات الûشركة المùستقبلية. كما يندرج تحت قائمة اأنûشطة الûشركة اإدارة وتûشغيل المراكز الترفيهية وTشراء الأراVضي لإقامة مباني عليها واSستثمارها بالبيع اأو الإيجار لüصالح الûشركة واإدارة وتûشغيل المخابز واإقامة مركز للتدريب في مجال الدورات القüصيرة للرجال. رSسالة الûشركة ت أامين الحتياجات الغذائية والSستهالكية لمختلف Tشرائح المجتمع باأSسعار منافùسة مع Vضمان اأعلى مùستويات الجودة والتوافق مع متغيرات الùسوق وتحقيق رغبات العمالء بالإVضافة اإلى اSستخدام التقنيات الحديثة والSستفادة من خبراتها في هذا المجال والتكاتف مع Tشركائها من عمالء وموردين وموظفين ومùساهمين لتحقيق النمو المùستدام والتطور المهني. GإSستراتيجية الûشركة تقوم اإSستراتيجية الûشركة في تحقيق الرSسالة الùسابقة على العناUصر التالية: التوSسع في كافة اأرجاء المملكة.. 2 رفع قدرة الûشركة لخف ض المخاطر التنافùسية اعتماد SسياSسة القيمة الأف ضل للنقد المدفوع في التùسعير. دعم مركز الùسيولة في الûشركة من خالل تùسريع دورة دوران الب ضاعة. تطوير الوVضع الداخلي للûشركة من خالل توظيف كوادر موؤهلة والحتفاظ بالكوادر الحالية الجيدة و الهتمام بالùسعودة. تطوير نظام قوي وفعال للمعلومات الإدارية من خالل تطوير قواعد البيانات بالûشركة وتطوير ربط الفروع بالمركز الرئيùسي لزيادة فاعلية وقدرة نظام الرقابة الداخلية. المزايا التنافùسية تعتبر الûشركة اإحدى الûشركات الرائدة في Sسوق التجزئة في المملكة وقد احتلت المرتبة الثانية من حيث المبيعات في عام 2007 م في المملكة وفقا للدراSسة المعدة من قبل بالنيت ريتايل Retail(. )Planet وترى اإدارة الûشركة اأن ما يلي يمثل مزايا تنافùسية تùساهم في تحقيق ريادية الûشركة: عالمات تجارية معروفة واSسم متميز ومنتجات متنوعة Tشبكة التوزيع القدرة التفاوVضية الكوادر الوظيفية الSستثمار العقاري 1 بقالت Uصغرية باSسم ركن العثيم Sستتمكن 2 الûشركة من رفع قدرتها خلف ض املخاطر التنافùسية من خالل التوSسع والنمو وتنمية وتطوير العالمات التجارية وتüصنيع املواد الغذائية وتغليفها بالإVضافة اإىل الûشراكة الإSسرتاتيجية مع Tشركة عبد اهلل العثيم لالSستثمار والتطوير العقاري. م

المنتجات والعالمات التجارية تùستخدم الûشركة مجموعة من العالمات التجارية التي تمتلكها وهي التالية: هالي ركùس Sسفوري بروف فيكتو Tشير تûشمل اأUصناف عديدة من المنتجات الغذائية المتميزة تûشمل مواد اSستهالكية من منظفات وورقيات. تûشمل اأUصناف عديدة من المنتجات الغذائية عالية الجودة لالأطفال. تûشمل اأدوات العناية الûشخüصية. تûشمل المواد الغذائية تûشمل المواد الغير غذائية راجع )قùسم 112 العالمات التجاري( للمزيد من المعلومات عن العالمات التجارية ن

ملخüص القوائم المالية ) Gآلف الريالت الùسعودية( يجب قراءة المعلومات المالية المختارة الواردة اأدناه مع القوائم المالية المراجعة والإي ضاحات المرفقة بها في ملحق رقم 1»تقرير مراجعي الحùسابات«. وقد تم اإعداد القوائم المالية وفقا لمعايير المراجعة الüصادرة عن الهيئة الùسعودية للمحاSسبين القانونيين. تم اSستخالUص المعلومات المالية المختارة الواردة اأدناه من القوائم المالية الùسنوية للûشركة والتي تمت مراجعتها من قبل مكتب المحاSسب القانوني بكر اأبو الخير وTشركاهم ديلويت آاند توTش للùسنوات الثالث المنتهية كما في 31 ديùسمبر لالأعوام 2007 م و 2006 م و 2005 م. البيان ( Gألف ريال Sسعودي( 2007 م الùسنة املنتهية يف 31 ديùسمرب 2006 م 2005 م بيانات الميزانية 44,308 22,043 18,023 النقد في الüصندوق ولدي البنوك 154,454 253,620 313,633 الممتلكات والمعدات ) Uصافي( 461,289 597,471 784,176 اإجمالي الأUصول 3,244 94,985 109,757 اجمالي القروVض 236,289 359,226 547,374 اإجمالي المطلوبات 225,000 238,245 236,802 اإجمالي حقوق المùساهمين بيانات التûشغيل 1,394,083 1,770,508 2,274,004 اإجمالي المبيعات 1,452,347 1,823,335 2,320,139 مجموع الإيرادات 1,334,010 1,685,637 2,165,992 تكلفة الإيرادات 118,337 137,698 154,148 الربح الإجمالي 46,364 55,828 59,837 الدخل من التûشغيل 1,617 1,375 1,748 الزكاة 49,375 58,245 59,779 Uصافي الدخل للفترة بيانات التدفق النقدي 90,749 39,619 77,269 النقد من/المùستخدم في الأنûشطة التûشغيلية )152,222( )115,443( )96,062( النقد المùستخدم في الأنûشطة الSستثمارية 126,89 53,559 14,772 النقد من/المùستخدم في الأنûشطة التمويلية الموؤTشرات المالية %16 %27 %28 نùسبة نمو المبيعات 4.08 3.44 3.36 معدل دوران الموجودات )مرة( 11.23 11.51 11.27 معدل دوران المخزون )مرة( 32.5 31.7 32.4 فترة الحتفاظ بالمخزون )يوم( 54 50 56 متوSسط فترة Sسداد الموردين )يوم( %3.40 %3.20 %2.58 هامûش Uصافي الأرباح Sس

البيان ( Gألف ريال Sسعودي( 2007 م الùسنة المنتهية في 13 ديùسمبر 2006 م 2005 م %21.9 %24.4 %25.2 نùسبة العائد على حقوق الملكية %8.15 %7.55 %6.64 نùسبة هامûش الربح الإجمالي 4,938 5,825 2.66 ربح الùسهم 3 )ريال Sسعودي( 2.2 2.58 2.66 ربح الùسهم 4 المعدل )ريال Sسعودي( المüصدر : القوائم المالية المراجعة كما في 31 ديùسمبر 2007 م و 2006 م و 2005 م وتحليل القوائم المالية 3 على اأSساSس ر أاSس مال قدره 10 مليون ريال Sسعودي مقùسم على 10.000 حüصة القيمة الأSسمية لكل منها 1.000 ريال Sسعودي. 4 على اأSساSس ر أاSس مال قدره 225 مليون ريال Sسعودي مقùسم على 22.500.000 حüصة القيمة الأSسمية لكل منها 10 ريالت Sسعودية. ع

تعريفات واختüصارات اللفظ اتفاق التغطية متعهد التغطية الرئيùس متعهد التغطية المùساعد متعهدو التغطية الûشركة الإدارة المدلول اتفاق التغطية بين الûشركة ومتعهدي التغطية وتم عمل ملخüص له بقùسم تعهدات التغطية. جي اي بي للخدمات المالية. فالكم للخدمات المالية مجتمعون هم متعهد التغطية الرئيùس و متعهد التغطية المùساعد Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم. اإدارة Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم. الكتتاب الطرح الأولي لنùسبة %30 من اأSسهم Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم. اأSسهم الكتتاب الأSسهم Sسهم 6.750.000 عادي من اأSسهم الûشركة مدفوعة بالكامل بقيمة اأSسمية تبلغ 10 ريالت Sسعودية للùسهم. Sسهم 22.500.000 عادي من اأSسهم الûشركة مدفوعة بالكامل بقيمة اأSسمية تبلغ 10 ريالت Sسعودية للùسهم. التحول تحول Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم اإلى Tشركة مùساهمة. الجمعية العامة الجمعية العامة لمùساهمي الûشركة الحد الأدنى لكتتاب الأفراد الحد الأقüصى لالكتتاب الأفراد الدولر الريال المملكة الحكومة الùسهم الùسوق مجلùس الإدارة المدراء الحاليون المùساهمون البائعون المùستûشار المالي المكتتبين المنتجات المنظمة النûشرة او نûشرة الUصدار الهيئة تداول يورومونيتور GأSسهم 10 Sسهم 100.000 العملة الرSسمية للوليات المتحدة الأمريكية. الريال الùسعودي )العملة الرSسمية للمملكة العربية الùسعودية( المملكة العربية الùسعودية حكومة المملكة العربية الùسعودية Sسهم عادي بقيمة اSسمية 10 ريالت Sسعودية من راأSس مال الûشركة. الùسوق المالية الùسعودية. مجلùس اإدارة Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم. هم المدراء المعينين كما في تاريخ هذه النûشرة والوارد تفاUصيل عنهم بقùسم اإدارة الûشركة في هذه النûشرة. الأTشخاUص الواردة اأSسمائهم بالüصفحة )ط( من هذه النûشرة. جي اي بي للخدمات المالية. كل مواطن Sسعودي يقوم بالكتتاب في الأSسهم المطروحة. المنتجات التي تبيعها العثيم في فروعها. منظمة التجارة العالمية. هذه النûشرة المعدة من قبل الûشركة المتعلقة بالكتتاب. هيئة الùسوق المالية وتûشمل حùسب الùسياق العاملين اأو الوكالء الذين قامت الهيئة باإSسناد مهام لهم. نظام اآلي لتداول الأSسهم في الûشركات الùسعودية المدرجة في الùسوق. يورومونيتور اأنترناTشيونال مùستûشار دراSسات الùسوق. ف

اللفظ بالنيت ريتايل Sسعر الكتتاب فترة الكتتاب قواعد التùسجيل والإدراج مدير الكتتاب المùستûشارون مجلùس التعاون نظام المعلومات البنوك المùستلمة Tشريحة ( أا( الموؤSسùسات المكتتبة Tشريحة )ب( المكتتبون الأفراد الأSسواق المركزية الأSسواق المركزية ال ضخمة اأو هايبر ماركت أاو الهايبر محالت الخüصومات مخازن نمو بينية متعهدي التموين المدلول بالنيت ريتايل مùستûشار دراSسات الùسوق. 40 ريال Sسعودي للùسهم تبداأ في يوم 1429/6/17 ه وتنتهي في يوم 1429/6/26 ه )الموافق 2008/6/21 م الى 2008/6/30 م( قواعد التùسجيل والإدراج الüصادرة من هيئة الùسوق المالية بموجب المادة 6 من نظام الùسوق المالية الüصادر بموجب المرSسوم الملكي رقم )م/ 30 ( وتاريخ 1424/6/2 ه )الموافق 2003/8/1 م(. Tشركة فالكم للخدمات المالية المعين من قبل الûشركة والمùساهمون البائعون لإدارة الكتتاب. مùستûشاري Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم هي دول مجلùس التعاون لدول الخليج العربي. نظام معلومات الإدارة. البنك الùسعودي البريطاني ومجموعة Sسامبا المالية ومüصرف الراجحي والبنك العربي الوطني والبنك الùسعودي الفرنùسي والبنك الùسعودي الهولندي وبنك الجزيرة وبنك البالد المùستثمرون من الموؤSسùسات التي خاطبها مدير Sسجل اكتتاب الموؤSسùسات بعد التûشاور مع الûشركة والمùساهمين البائعين بحùسب معايير خاUصة محددة مùسبقا من قبل هيئة الùسوق المالية ويûشمل ذلك الأTشخاUص الùسعوديون الطبيعيون بما في ذلك المراأة الùسعودية المطلقة أاو الأرملة التي لها اأولد قüصر من زوج غير Sسعودي حيث يحق لها اأن تكتتب باأSسمائهم لüصالحه محل مùساحته بين 400 و 2500 م 2 على اأن ل تقل المùساحة المخüصüصة لبيع المنتجات الغذائية والمùستلزمات اليومية عن %70 محل تتجاوز مùساحة البيع فيه 2500 م 2 على اأن ل تقل المùساحة المخüصüصة لبيع المنتجات الغير غذائية عن %35 محل تتراوح مùساحته من 300 م 2 اإلى 900 م 2 ويتم من خاللها عرVض اأقل من Uصنف 1,000 معلبة معظمها من Sسلع العالمات التجارية الخاUصة اأو الأUصناف القتüصادية. محالت Uصغيرة المùساحة تقع داخل الأحياء وتبيع اأUصناف الSستهالك اليومي الغذائية. تعمل في الغالب 24 Sساعة اأو حتى Sساعات متاأخرة من الليل هي Sسلùسلة من المتاجر المتخüصüصة في بيع نوع معين من الب ضائع اأو متخüصüصة في بيع منتج واحد وقد تكون هذه الب ضائع غذائية اأو غير غذائية Uس

جدول المحتويات 1 عوامل المخاطرة 1 1 المخاطر المتعلقة بنûشاط الûشركة 11 2 المخاطر المتعلقة بالùسوق 21 3 المخاطر المتعلقة بالمنطقة 31 3 المخاطر المتعلقة بالأSسهم المطروحة لالكتتاب 41 5 نظرة عامة على القطاع 2 5 مقدمة 12 7 العوامل الموؤثرة على Sسوق البيع بالتجزئة بالمملكة 22 10 الûشركة 3 10 مقدمة 13 14 رSسالة الûشركة 23 15 اإSستراتيجية الûشركة 33 15 نظرة عامة على النûشاط التجاري 43 16 الهيكل الإداري 53 17 مهام اإدارات الûشركة 63 19 المزايا التنافùسية 73 20 الموردون 83 21 الجوانب التùسويقية 93 23 الموارد البûشرية والùسعودة 103 26 مواقع وفروع الûشركة 113 29 موجودات الûشركة 123 30 حüصة الûشركة في الûشركات الأخرى 133 31 اإدارة الûشركة 4 31 مجلùس الإدارة بعد الكتتاب 14 31 خبرات و موؤهالت اأع ضاء مجلùس الإدارة 24 33 الإدارة التنفيذية 34 37 اللجان التنفيذية 44 39 اSستمرار الأنûشطة 54 40 اإي ضاحات بûساأن الإدارة وتحليل الوVضع المالي ونتائج الأعمال ) 2007 م( 5 40 اإقرارات اأع ضاء مجلùس الإدارة بخüصوUص المعلومات المالية 15 40 مقدمة 25 40 قائمة المركز المالي 35 44 النتائج المالية 45 49 الوVضع المالي والùسيولة النقدية 55 51 الأرباح الموزعة 65 51 اأطراف ذات عالقة 75 52 اللتزامات والمطلوبات المحتملة 85 52 اإقرار الإدارة بمùسوؤوليتها عن القوائم المالية 95 35 اإي ضاحات بûساأن الإدارة وتحليل الوVضع المالي ونتائج الأعمال ) 2004 م 2006 م( 6 53 اإقرارات اأع ضاء مجلùس الإدارة بخüصوUص المعلومات المالية 16 53 مقدمة 26 53 اتجاه المüصدر وعمل الûشركة 36 53 قائمة المركز المالي 46 ق

ر 57 نتائج التûشغيل 56 62 الوVضع المالي والùسيولة النقدية 66 65 اإقرار الإدارة بمùسوؤوليتها عن القوائم المالية 76 66 اSستخدام متحüصالت الكتتاب 7 67 SسياSسة توزيع الأرباح 8 68 الرSسملة والمديونية 9 70 وUصف الأSسهم 10 70 راأSس المال 110 70 الأSسهم 210 70 نقل الملكية 310 70 حقوق المùساهمين 410 70 الجمعية العامة للمùساهمين 510 71 حقوق التüصويت 610 71 مدة الûشركة 710 71 حل الûشركة وتüصفيتها 810 71 الزكاة 910 72 التراخيüص الحكومية 11 73 حقوق الملكية الفكرية 12 73 العالمات التجارية 112 74 المواقع الإلكترونية في الإنترنت 212 75 ملخüص العقود الهامة 13 75 عقود التاأمين 113 75 عقود التمويل 213 75 عقود تاأجير العقارات 313 76 عقود المعلومات التقنية 413 76 العقود مع الأطراف ذات العالقة 513 77 العقود المبرمة مع الموردين 613 78 الدعاوي والمطالبات 14 79 ملخüص النظام الأSساSسي للûشركة 15 85 تعهدات التغطية 16 86 Tشروط وقواعد الكتتاب 17 86 الحüصول على طلبات الكتتاب 117 87 تخüصيüص الأSسهم واSسترداد الفائ ض 217 88 الإقرارات 317 88 اأحكام عامة 417 88 Sسوق الأوراق المالية الùسعودية )تداول( 517 89 تداول اأSسهم الûشركة 617 90 المùستندات المتوفرة للفحüص 18 91 المالحق 19

الجداول 6 الجدول 1: مبيعات التجزئة للمواد الغذائية حùسب نوع منفذ البيع ) 2000 م 2006 م( )بليون ريال Sسعودي( 6 الجدول 2: مبيعات المواد غير الغذائية ) 2000 م 2006 م( 9 الجدول 3: الحüصة الùسوقية في قطاع المواد الغذائية )مليون ريال Sسعودي( 10 الجدول 4: بيان بالحüصüص العينية تم اإعادة تقييمها لزيادة راأSس المال 10 الجدول 5: بيان ملكية الûشركة في 2000/2/19 م 11 الجدول 6: بيان ملكية الûشركة في 2005/9/25 م )بالريالت الùسعودية( 11 الجدول 7: بيان ملكية الûشركة بعد زيادة راأSس مال )بالريالت الùسعودية( 11 الجدول 8 :بيان بالحùسابات التي تم تحويل زيادة راأSس المال منها )بالريالت الùسعودية( 12 الجدول 9: بيان ملكية الûشركة بعد الكتتاب )بالريالت الùسعودية( 19 الجدول 10: بيان Tشبكة التوزيع حùسب توزيع الأفرع كما بنهاية عام 2007 م 20 الجدول 11 :بيان الموردون الرئيùسيون داخل المملكة 21 الجدول 12 :بيان الموردون الرئيùسيون خارج المملكة 22 الجدول 13 :المùستودعات التي تمتلكها الûشركة 22 الجدول 14 :بيان اأSسطول النقل والتوزيع حتى 8 مارSس 2008 م 24 الجدول 15: بيان اأعداد الموظفين حùسب الإدارات للùسنوات 2005 م و 2006 م و 2007 م 26 الجدول 16: فروع الجملة 26 الجدول 17: فروع الأركان 27 الجدول 18 :فروع التجزئة 28 الجدول 19 :فروع الهايبر 28 الجدول 20 :بيان عدد فروع الûشركة حùسب النûشاط من عام 2003 اإلى 2007 م 29 الجدول 21: موجودات الûشركة كما في 31 ديùسمبر 2007 م 29 الجدول 22 :اأراVضي الûشركة كما في 31 ديùسمبر 2007 م 30 الجدول 23: مباني مقامة على اأراVضي مملوكة للûشركة كما في 2007 م /12/ 31 30 الجدول 24: بيان حüصة الûشركة في Tشركة عبد اهلل العثيم لالSستثمار و التطوير العقاري 31 الجدول 25: اأع ضاء مجلùس اإدارة الûشركة 33 الجدول 26: تفاUصيل مختüصرة عن فريق الإدارة 37 الجدول 27: اأع ضاء لجنة المراجعة 38 الجدول 28: اأع ضاء لجنة المكافئات والترTشيحات 39 الجدول 29: بيان مüصالح اأع ضاء مجلùس الإدارة و كبار التنفيذيين في اأSسهم الûشركة 40 الجدول 30: بيان الموجودات 41 الجدول 31: بنود الموجودات كنùسبة من اإجمالي الموجودات 41 الجدول 32: تحليل المخزون 41 الجدول 33: بنود المطلوبات وحقوق المùساهمين 42 الجدول 34: بنود المطلوبات وحقوق المùساهمين كنùسبة من اإجمالي المطلوبات وحقوق المùساهمين 43 الجدول 35: النùسب المالية 43 الجدول 36: بيان براأSس المال العامل كما في 31 ديùسمبر 2007 و 31 ديùسمبر 2006 44 الجدول 37: بيانات الدخل 44 الجدول 38: بيانات الدخل كنùسبة من الإيرادات 45 الجدول 39: تحليل الإيرادات التûشغيلية: 46 الجدول 40: تحليل كلفة المبيعات 47 الجدول 41: تحليل مüصاريف البيع والتوزيع 48 الجدول 42: تحليل المüصاريف العمومية والإدارية 48 الجدول 43: Uصافي الدخل Tس

49 الجدول 44: التدفقات النقدية 50 الجدول 45: التدفقات النقدية التûشغيلية 50 الجدول 46: التدفقات النقدية الSستثمارية 51 الجدول 47: التدفقات النقدية التمويلية 51 الجدول 48: معامالت مع الجهات ذات العالقة: 52 الجدول 49: اللتزامات والمطلوبات المحتملة 52 الجدول 50: التزامات بموجب عقود اSستئجار تûشغيلية 53 الجدول 51 :بيان الموجودات 54 الجدول 52: بنود الموجودات كنùسبة من اإجمالي الموجودات 54 الجدول 53: تحليل المخزون 55 الجدول 54: بنود المطلوبات وحقوق الûشركاء 55 الجدول 55: بنود المطلوبات وحقوق الûشركاء كنùسبة من اإجمالي المطلوبات وحقوق الûشركاء 56 الجدول 56: النùسب المالية 57 الجدول 57: بيانات الدخل 58 الجدول 58: بيانات الدخل كنùسبة من الإيرادات 58 الجدول 59: تحليل الإيرادات 59 الجدول 60: تحليل كلفة المبيعات 60 الجدول 61: تحليل مüصاريف البيع والتوزيع 61 الجدول 62: تحليل المüصاريف العمومية والإدارية 62 الجدول 63: Uصافي الدخل 62 الجدول 64: التدفقات النقدية 63 الجدول 65: التدفقات النقدية التûشغيلية 64 الجدول 66: التدفقات النقدية الSستثمارية 64 الجدول 67: التدفقات النقدية التمويلية 64 الجدول 68: بيان براأSس المال العامل كما في 31 ديùسمبر 2006 65 الجدول 69: اللتزامات والمطلوبات المحتملة 65 الجدول 70: اللتزامات مقابل عقود اإيجار تûشغيلي 67 الجدول 71: الأرباح الموزعة على الûشركاء خالل الùسنوات 2004 م 2007 م 68 الجدول 72: بيان برUصيد الûشركاء بعد زيادة راأSس المال )بالريالت الùسعودية( 68 الجدول 73: بيان بالرSسملة والمديونية كما في 2006/1/1 م )بالريالت الùسعودية( 68 الجدول 74: بيان اجمالي المديونية كما في 31 ديùسمبر 2007 )ريال Sسعودي( 69 الجدول 75: بينان القروVض وال ضمانات والرهونات 73 الجدول 76: العالمات التجارية المملوكة للûشركة 74 الجدول 77: العالمات التجارية الجاري تùسجيلها 75 الجدول 78: بيان عقود التاأمين 75 الجدول 79: بيان اأكبر عûشرة عقود اSستئجار من الغير 80 الجدول 80: بيان اأع ضاء مجلùس اإدارة الأTشكال الûشكل 1: الهيكل الإداري 16 ت

1 عوامل المخاطرة يجب على كل من يرغب في الSستثمار في الأSسهم المطروحة لالكتتاب اأن يدرSس كل المعلومات التي احتوتها هذه النûشرة بعناية وبûشكل خاUص عوامل المخاطرة الواردة أادناه قبل اتخاذ القرار بûشراء الأSسهم المطروحة لالكتتاب. قد يت أاثر نûشاط الûشركة ومركزها المالي ونتائجها التûشغيلية وتدفقاتها النقدية وتوقعاتها المùستقبلية بûشكل Sسلبي وجوهري في حالة حدوث اأي من المخاطر التالية اأو اأي مخاطر اأخرى غير معروفة في الوقت الحاVضر. وفي حال حدوث اأو تحقق أاحد عوامل المخاطرة التي تعتقد اإدارة الûشركة ) الإدارة ( في الوقت الحالي باأنها مهمة اأو أاي مخاطر أاخرى لم يتùسنى ل إالدارة اأن تحددها أاو التي تعتقد اأنها غير جوهرية اأو اإذا اأUصبحت هذه الأخيرة مخاطر جوهرية فاإن ذلك قد يوؤدي اإلى التاأثير Sسلبا على Sسعر الأSسهم في الùسوق وقد يخùسر المùستثمر كامل اأو جزء من اSستثماره في اأSسهم الûشركة. 11 المخاطر المتعلقة بنûشاط الûشركة 111 التقلب في عمليات الûشركة تعتمد مقدرة الûشركة على زيادة مبيعاتها واأرباحها على عدة عوامل العديد منها خارج عن Sسيطرتها واأي تقلبات في نتائج الûشركة خالل الùسنة أاو من Sسنة إالى اأخرى قد توؤثر Sسلبا على نتائج الûشركة. 211 المخاطر المرتبطة بالمنتجات بالرغم من اأن الûشركة تتخذ عددا من الحتياطات لتقليل المخاطر المرتبطة بالمنتجات اأهمها: الفحüص والمراقبة المùستمرة لكافة المنتجات المدرجة تحت العالمات التجارية المùستخدمة من قبل الûشركة. التدقيق الخارجي من الهيئة العربية الùسعودية للمواUصفات والمقاييùس لنظم الإنتاج بما يتوافق مع معايير الجودة العالمية )نظام نقاط التحكم الحرجة لتحليل المخاطر )HACCP و) / ISO9001.)2000 توفير تغطية تاأمين مناSسبة. اإل اأنه قد يتاأثر نûشاط الûشركة نتيجة احتمال تلف بع ض المنتجات بùسبب عوامل خارجية الأمر الذي قد يوؤثر Sسلبا على المبيعات والأرباح. 311 مطلوبات رGأSسمالية مùستقبلية وVضمانات وارتباطات محتملة قد تنûساأ لدى الûشركة التزامات لمüصروفات راأSسمالية واSستثمارات مùستقبلية وليùست هناك اأية Vضمانات اأو تاأكيدات باأن الûشركة Sستùستطيع ت أامين تلك المüصروفات في حال احتياجها لذلك في الوقت المناSسب اأو بûشروط مواتية ومقبولة بالنùسبة لها. عالوة على ما Sسبق, فلدى الûشركة التزامات محتملة بحوالي 15.3 مليون ريال Sسعودي عبارة عن خطابات اعتماد وVضمان Uصادرة من البنوك التي تتعامل معها الûشركة كما في 31 ديùسمبر 2007 م. 411 الإبقاء على الإدارة الرئيùسية قد تتاأثر اأعمال الûشركة ووVضعها المالي ونتائجها التûشغيلية بûشكل Sسلبي اإذا لم تتمكن من المحافظة على كوادرها من الموظفين الموؤهلين اأو اإيجاد بدلء على نفùس الدرجة من التاأهيل. وتعتمد الûشركة على قدرات وخبرات مدرائها التنفيذيين وموظفيها الرئيùسيين. وبالرغم من تطبيق الûشركة اSستراتيجيات )راجع قùسم 103 الموارد البûشرية والùسعودة( لمواجهة مخاطر فقدان الموظفين وتقليل الآثار الناTشئة عن ترك اأي منهم العمل لدى الûشركة فاإنه ل يوجد Vضمان بعدم حدوث الأمر. GإSستراتيجية 511 التوSسع مع أان الûشركة قد نمت خالل الùسنوات القليلة الماVضية تطبيقا لالإSستراتيجية التوSسعية التي تتبناها, فقد يتاأثر الوVضع المالي للûشركة بûشكل Sسلبي إاذا لم تنجح تلك الإSستراتيجية. وتنوي الûشركة الSستمرار في تنويع وزيادة عدد فروعها واإدراج المزيد من المنتجات تحت العالمات التجارية المùستخدمة من قبلها وزيادة قدرتها في الSستمرار بتطبيق وتطوير الأنظمة التûشغيلية والمالية ونظم اإدارة المعلومات في الوقت المناSسب وكذلك على توSسيع وتدريب وتحفيز و إادارة مواردها البûشرية. وقد يوؤدي عدم قدرة الûشركة في زيادة المبيعات في الأSسواق الحالية اأو الجديدة اإلى الت أاثير على تعوي ض النفقات الر أاSسمالية وتكاليف الإنتاج والتوزيع والتùسويق وكذلك التكاليف الإدارية التي تحملتها في تطوير هذه الأSسواق. 1

611 الùسعودة بموجب تعميم معالي وزير العمل الموؤرخ في 1423/5/1 ه )الموافق 2002/8/10 م( يتعين على جميع المنûساآت التي يوجد لديها اأكثر من 20 موظفا أان يكون الحد الأدنى من الموظفين الùسعوديين لديها %30 من مجموع القوى العاملة بالمنûساأة. ونظرا لأن ترك ز العمالة في الûشركة هو في عمالة المùستودعات والفروع والذي يعتمد على العمالة الوافدة فاإنها تواجه Uصعوبات كبيرة لزيادة عدد الموظفين الùسعوديين العاملين لديها والذين تقارب نùسبتهم كما في نهاية 2007 م %24 من اإجمالي موظفي الûشركة وبالتالي فاإنها ل تفي بنùسبة الùسعودة المطلوبة من قبل وزارة العمل. وبالرغم من تفهم وزارة العمل لطبيعة عمل الûشركة واSستمرارها في اإUصدار التاأTشيرات الالزمة لها فاإن الûشركة ل ت ضمن اSستمرار وزارة العمل في اإUصدار التاأTشيرات وبالتالي عدم قدرة الûشركة على توفير العمالة الالزمة مما قد يوؤثر على عمل الûشركة ووVضعها المالي ونتائج عملياتها. 711 برنامج اكتùساب هو برنامج ولء يقدم خüصومات على بع ض الب ضائع التي تقدمها الûشركة من خالل نقاط بيعها بالإVضافة اإلى تجميع نقاط يقوم العميل باSستبدالها بهدايا وجوائز بما يعادل %2 من مجموع عدد النقاط خالل فترة زمنية تبلغ Tشهرا 36 من تاريخ جمع النقاط )راجع قùسم 93 الجوانب التùسويقية( وقد بلغ مجموع نقاط عمالء برنامج اكتùساب 779 مليون نقطة ويبلغ عدد العمالء النûشطين 183 األف عميل كما في 31 ديùسمبر 2007 م, ويترتب على الûشركة التزام بمبلغ 15.6 مليون ريال Sسعودي مقابل هذه النقاط. كما اأن الûشركة قامت بتخüصيüص مبلغا وقدره 6.37 مليون ريال Sسعودي لمواجهة هذا اللتزام. وبالرغم من اأن Tشروط برنامج اكتùساب تتيح للûشركة اإلغاء البرنامج دون اإTشعار مùسبق ودون مùسئولية على الûشركة, بالإVضافة اإلى اأن خبرة الûشركة والبيانات الإحüصائية التاريخية تûشير اإلى اأن كثير من العمالء ل يقومون باSستبدال نقاطهم Vضمن المدة المحددة اإل اأنه في حال قيام جميع العمالء باSستبدال نقاطهم Vضمن المدة المحددة فقد تتاأثر ربحية الûشركة Sسلبا. 811 المواقع الم ؤوجرة تùست أاجر الûشركة العديد من محالتها التجارية لفترة تتراوح بين Sسنة و Sسنة 25 قابلة للتجديد. وتûشكل المواقع التي تنتهي فترة الإيجار بعد Sسنة اأو أاقل ما نùسبته %24 من اإجمالي المواقع اأما باقي المواقع فتûشكل ما نùسبته %13 للعقود التي تنتهي بين Sسنتين وخمùس Sسنوات و %63 للعقود التي تنتهي بعد أاكثر من خمùس Sسنوات ولغاية Sسنة. 25 وقد تتاأثر مبيعات الûشركة Sسلبيا في حال عدم تجديد اأي من هذه العقود اإل اأنه الجدير بالذكر اأن الûشركة وحتى تاريخه لم تواجه هذه المûشكلة بل اإن معظم مواقعها التي لفترة Sسنة تجددت تلقائيا على مدى عûشرات الùسنوات. 21 المخاطر المتعلقة بالùسوق 121 المنافùسة تركز الûشركة على النوعية والùسعر والنتûشار واأدى ذلك اإلى تحùسن وVضعها بالùسوق ونتائج التûشغيل خالل الùسنوات الماVضية وبالرغم من اأن الûشركة نجحت في زيادة حüصتها من الùسوق اإل اأنه من المحتمل اأن يقوم منافùسوها بتتبع نفùس الإSستراتيجية التي تنتهجها وعليه فقد تتناقüص حüصة الûشركة من الùسوق وبالتالي تاأثر ربحيتها Sسلبا. وفي الùسنوات الأخيرة دخل الهايبر ماركت كمنافùس قوي لالأSسواق المركزية واأSسواق الجملة تمثلت بدخول منافùسين جدد في قطاع المواد الSستهالكية مثل كارفور وجيان. 2

221 احتمال مواجهة Vضغوط على الأSسعار وبالرغم من اأن لدى الûشركة قدرة تفاوVضية عالية مع الموردين مما يùساعد في المحافظة على هامûش ربحية الûشركة اإل اأنه قد يت أاثر مùستوى اأرباحها بûشكل Sسلبي إاذا ما بداأت حرب اأSسعار في تقديم الخدمات اأو المنتجات في Sسوق التجزئة. حيث اأنه يûشهد الùسوق الùسعودي مرحلة قوية من حرب الأSسعار وذلك بùسبب الرغبات في التوSسع والنتûشار والحüصول على عوائد أاكبر وحüصüص اإVضافية. 321 الب ضائع المقلدة قد ي ؤوثر انتûشار الب ضائع المقلدة على مبيعات الûشركة اإل اأنه توجد الكثير من الجهود الحكومية المبذولة لمنع تدفق الب ضائع المغûشوTشة والماركات المقلدة للùسوق الùسعودي كما تûشجع الحكومة دور وSسائل الإعالم لزيادة الوعي في هذا المجال. 421 اSستقرار البيئة النظامية تخ ضع الùسوق التي تعمل بها الûشركة لمتطلبات نظامية مثل تراخيüص وزارة التجارة و الüصناعة واأي تغيير في المتطلبات النظامية الحالية أاو اSستحداث اإجراءات نظامية جديدة قد يكون له اأثر Sسلبي على الûشركة. 31 المخاطر المتعلقة بالمنطقة 131 ع ضوية منظمة التجارة العالمية اأUصبحت المملكة بتاريخ 1426/11/9 ه )الموافق 2005/12/11 م( الع ضو رقم 149 في منظمة التجارة العالمية ) المنظمة (, وقد ي ؤوثر هذا الن ضمام لع ضوية المنظمة على اأوVضاع الùسوق الùسعودي وعلى النجاح المùستقبلي للûشركة حيث اأن ان ضمام المملكة للمنظمة من اآثاره حرية انùسياب الùسلع والخدمات بين الدول ورفع الحماية عن الùسلع التي تüصنع محليا. 231 التوجهات Gلقتüصادية يùستند الأداء المùستقبلي للûشركة على عدد من الفرVضيات التي تتعلق بالأوVضاع القتüصادية في الùسوق الùسعودي التي تعمل فيها الûشركة. وبالرغم من أان الفرVضيات المùستخدمة في هذه النûشرة تعتبر معقولة في ظل الظروف الحالية اإل اأنها تخ ضع للتغيرات الùسياSسية والقتüصادية الكلي ة وعدم التيقن باعتبارها خارجة عن Sسيطرة الûشركة وفي حال تبين عدم Uصحة اأي من هذه الفرVضيات فقد يكون لذلك تاأثير Sسلبي على الوVضع المالي للûشركة ونتائج عملياتها. 331 تذبذب GأSسعار Uصرف العمالت ينحüصر نûشاط الûشركة على المبيعات في المملكة وكذلك اSستيراد المواد التموينية وغيرها من الùسلع التي يتم اإنتاجها خارج المملكة ول تقوم الûشركة بتغطية الأخطار الناتجة عن تقلب اأSسعار الüصرف لذا فاإن تقلبات Sسعر الüصرف قد يوؤثر Sسلبا على نتائج الûشركة. 41 المخاطر المتعلقة بالأSسهم المطروحة لالكتتاب 141 الùسيطرة من قبل المùساهمين البائعين والموؤSسùسين الآخرين Sسوف يùستمر المùساهمون البائعون والموؤSسùسون الآخرون في الùسيطرة على كافة الأمور التي تتطلب موافقة مùساهمي الûشركة بما فيها اختيار اأع ضاء مجلùس الإدارة والأنûشطة الهامة للûشركة. وبعد اكتمال الكتتاب Sسيمتلك المùساهمون البائعون والموؤSسùسون الآخرون %70 من اأSسهم الûشركة ومن ثم Sستبقى الùسيطرة على جميع الأمور التي تتطلب موافقة مùساهمي الûشركة في يد المùساهمين البائعين والموؤSسùسين الآخرين. 241 عدم وجود Sسوق Sسابق لأSسهم الûشركة لم تكن لأي من الأSسهم المطروحة لالكتتاب Sسوق Sسابقة للتداول لذا فاإنه من غير الموؤكد اأن تحقق Sسوقا نûشطا لتداول الأSسهم المطروحة لالكتتاب بعد إادراجها واإن تحقق ذلك فليùس من الموؤكد اSستمراره. ولقد تم تحديد Sسعر الùسهم المطروح لالكتتاب وفقا لعدة عوامل منها تاريخ وتوقعات الûشركة والùسوق التي تتنافùس فيها وتقييم اإدارة الûشركة والتûشغيل والنتائج المالية. وتوجد عدة عوامل خارجة عن Sسيطرة الûشركة قد تتùسبب في تقلبات بùسعر الأSسهم المطروحة لالكتتاب وتûشمل الختالفات في نتائج الأعمال الفعلية أاو المتوق عة والتغييرات اأو الإخفاق في تحقيق الإيرادات التقديرية اأو المتوقعة واأوVضاع الûشركة مقارنة بالüصناعة اإVضافة اإلى الإجراءات النظامية والأوVضاع القتüصادية العامة. 3

341 بيع الأSسهم في المùستقبل بالرغم من اأن المùساهمان البائعان Sسيخ ضعان لفترة حظر مدتها Sستة اأTشهر تبداأ من تاريخ بدء تداول الأSسهم يحظر عليهما وعلى الم ؤوSسùسين الآخرين خاللها التüصرف باأي من اأSسهمهم وبعد مرور المدة المذكورة واأن اأي بيع مقترح لالأSسهم من قبل المùساهمان البائعان والم ؤوSسùسين الآخرين يتطلب الموافقة المùسبقة من الهيئة, اإل اأن بيع كمية كبيرة من اأSسهم الûشركة في الùسوق اأو توقع حدوث مثل هذا البيع قد يوؤثر Sسلبا على Sسعر الأSسهم. كما أان الûشركة ل تنوى اإUصدار اأSسهم اإVضافية في الوقت الحاVضر ومع ذلك فاإن قيام الûشركة باإUصدار اأSسهم اإVضافية اأو قيام المùساهمان البائعان والموؤSسùسين الآخرين ببيع عدد كبير من الأSسهم بعد فترة الحظر قد يكون له تاأثير Sسلبي على Sسعر الأSسهم. 441 مخاطر GلSستثمار والقدرة على دفع الأرباح قد تتغير قيمة اأSسهم الكتتاب تبعا لتطور الûشركة وقد ترغب الûشركة في زيادة راأSس مالها من خالل طرح اأSسهم جديدة وقد ل توزع الûشركة اأرباحا بûشكل مùستمر واإن اأي قرار لدفع الأرباح نقدا اإلى مùساهمي الûشركة Sسيكون بناء على تقدير مجلùس الإدارة وبتوUصية منه بعد الأخذ في العتبار العوامل المختلفة التي تûشمل الوVضع المالي للûشركة. 4

2 نظرة عامة على القطاع اإن المüصادر الأSساSسية لمعلومات الùسوق الواردة في هذا القùسم )نظرة عامة على القطاع( ماأخوذة من: ) 1 T1 شركة يورومونيتور العالمية ) يورومونيتور ( والتي ارتبطت بالعمل في الدراSسات الùسوقية والكتب المرجعية لالأعمال وتاأSسيùس قواعد البيانات الإلكترونية لأكثر من ثالثين عاما وTشملت هذه الدراSسات 205 دولة. تم اقتباSس بيانات يورومونيتور المùستخدمة في هذا القùسم من دراSسة اأعدت في عام 2006 م. وننوه اإلى اأنه ليùس لدى يورومونيتور اأو اأي من فروعها اأو الûشركاء فيها اأو مدرائها اأو اأقاربهم اأي اأSسهم اأو حüصüص اأو مüصلحة من أاي نوع في الûشركة. وقد وافقت يورومونيتور خطيا على اSستخدام دراSستها بالûشكل والم ضمون الوارد بنûشرة الإUصدار هذه ولم يتم Sسحب تلك الموافقة. ) 2 2 بالنيت ريتايل تتخüصüص بالنيت ريتايل في توفير الأخبار والتحليالت عن تجار التجزئة واأSسواق التجزئة على مùستوى العالم بûشكل يومي. تم اقتباSس بيانات بالنيت ريتايل المùستخدمة في هذا القùسم من موقع الûشركة اللكتروني.)www.planetretail.net( وننوه اإلى اأنه ليùس لدى بالنيت ريتايل اأو اأي من فروعها اأو الûشركاء فيها اأو مدرائها اأو اأقاربهم اأي اأSسهم اأو حüصüص اأو مüصلحة من أاي نوع في الûشركة. وقد وافقت بالنيت ريتايل خطيا على اSستخدام دراSستها بالûشكل والم ضمون الوارد بنûشرة الإUصدار هذه ولم يتم Sسحب تلك الموافقة. 12 مقدمة GأSسواق 112 التجزئة العالمية تغيرت اأSسواق بيع التجزئة العالمية في الùسنوات الأخيرة حيث يùسيطر عدد قليل نùسبيا من الûشركات على نùسبة كبيرة من تجارة بيع التجزئة. وقد تجùسد هذا التجاه بظهور Tشركات تجزئة ذات نقاط بيع متعددة ومتûشابهة. ولقد طور بائعو التجزئة الكبار قنوات التوزيع و زادوا عرVض المنتجات و اعتمدوا على Tشراء منتجاتهم من مüصادر ذات اأSسعار منخف ضة وبذلك نجحوا في اجتذاب المùستهلكين الباحثين عن Sسهولة التùسوق والأSسعار المنافùسة. ويختلف هيكل Sسوق التجزئة في دول مجلùس التعاون الخليجي ) مجلùس التعاون ( نوعا ما حيث دخلت الùسوق بع ض Tشركات التجزئة الدولية وتطورت طريقة عمل التجار المحليين. ومع ذلك ل تزال البقالت المحلية التقليدية تûشكل قوة رئيùسية في Sسوق التجزئة في منطقة الخليج العربي. وبما اأن لدى هذه البقالت العديد من خüصائüص المتاجر العالمية من توفير الراحة للمتùسوق بما في ذلك Sساعات عملها الطويلة فهي تتمتع باأSسùس تكلفة منخف ضة ونتيجة لذلك تبقى مùستويات اأSسعارها منافùسة. GأSسواق 212 التجزئة بمجلùس التعاون الخليجي يتاألف مجلùس التعاون من كل من المملكة العربية الùسعودية والكويت والبحرين وقطر والإمارات العربية المتحدة وعمان. ويبلغ العدد الùسكاني لدول مجلùس التعاون حوالي )35.1( مليون نùسمة وهو في تزايد مùستمر ويûشكل الûشباب النùسبة الأكبر منها. 5 ويمثل التوزيع الùسكاني )الديموغرافي( عامال هاما بالنùسبة لأSسواق التجزئة باعتبارهم المùستهلكين واأن عددهم في نمو م ضطرد. يعتبر فائ ض الدخل في دول مجلùس التعاون الأعلى اإذا ما قورن بدول أاخرى في الûشرق الأوSسط بل واأف ضل من مùستويات الدخل في الكثير من الدول الأوروبية. وبالرغم اأن معدل الSستهالك العام للفرد الواحد في ازدياد مùستمر اإل اأنه يبقى Vضئيال عند مقارنته بالمعدلت العالمية خüصوUصا معدلت الدول ذات مùستويات الدخل المûشابهة. GأSسواق 312 التجزئة بالمملكة تبقى المملكة العربية الùسعودية الدولة الأكبر حجما لأSسواق التجزئة في منطقة الخليج بùسبب عوامل كثيرة من اأهمها عدد الùسكان والتوزيع الديموغرافي حيث يمثل الجيل الüصغير النùسبة الأكبر بالإVضافة اإلى القوة الûشرائية العالية. وبالSستناد اإلى اإحüصائيات يورومونيتر ف إان مبيعات تجزئة المواد الغذائية قد زادت خالل Sسنوات 5 ) 2000 م 2005 م( بنùسبة %14 لتüصل اإلى )15( مليار دولر اأمريكي )56 مليار ريال Sسعودي( وقد Sساعد على هذه الزيادة التطور في إادارة تûشغيل وتاأهيل الأSسواق المركزية العتيادية وظهور الأSسواق المركزية ال ضخمة ( الهايبر ماركت ) بالإVضافة اإلى ارتفاع حاد في مبيعات البقالت. 5 جملùس التعاون لدول اخلليج العربية 5

بالإVضافة اإلى ما Sسبق فقد اSستمرت الأSسواق المركزية الجديدة باأدائها المتميز في قطاع المواد الغذائية بالùسيطرة على هذا القطاع في المملكة على حùساب منافذ بيع الجملة والتجزئة القديمة مثل البقالت. فالأرقام المتوفرة تدل على اأن الأSسواق المركزية قد زادت بنùسبة %18 خالل الفترة المûشار اإليها اأعاله. وقد Sساهمت الطفرة الSستهالكية التي Sسادت خالل التùسعينات بالتاأSسيùس لنجاح الأSسواق المركزية الكبيرة في المملكة. كما اإن SسياSسات تحرير الùسوق وتûشجيع دخول المùستثمرين الأجانب في Tشراكات مع مùستثمرين محليين )بما يجلبه المùستثمرين الأجانب من أانظمة تûشغيل لأSسواق كبيرة الحجم( قد Sساعد على النمو المذكور. 6 الجدول 1: مبيعات التجزئة للمواد الغذائية حùسب نوع منفذ البيع ) 2000 م 2006 م( )بليون ريال Sسعودي( 2006 م 2005 م 2004 م 2003 م 2002 م 2001 م 2000 م 2.6 2.7 2.9 3.4 4.1 5.4 الأSسواق المركزية ال ضخمة )الهايبر( 7.0 10.1 10.7 11.2 11.9 12.7 13.7 14.6 الأSسواق المركزية 1.3 1.3 1.3 1.3 1.4 1.5 1.5 محالت الخüصومات 3.5 3.5 3.3 3.3 3.4 3.4 3.5 مخازن نمو بينية 22.6 22.4 22.4 22.4 21.8 21.6 21.5 بقالت 8.8 9.1 9.4 9.4 10.1 10.5 10.9 متعهدي تموين 0.2 0.2 0.2 0.2 0.2 0.2 0.2 اآخرون 49.2 49.8 50.6 52.0 53.7 56.3 مجموع مبيعات التجزئة للمواد الغذائية 59.3 7 المüصدر: يورومونيتور وفي قطاع المواد غير الغذائية, زادت عدد منافذ البيع ومùساحة البيع وحجم المبيعات بمعدل %9, 28, %31 على التوالي للفترة من 2000 م الى 2005 م, ليكون بذلك اأداء هذا القطاع اأف ضل من اأداء قطاع المواد الغذائية. ويرجع الùسبب في ذلك اإلى الطفرة القتüصادية الناتجة عن ارتفاع أاSسعار النفط خالل عامي 2003 م و 2004 م. بالإVضافة اإلى زيادة الأجور في القطاعين الحكومي والخاUص. وفي عام 2005 م وUصلت مبيعات المواد غير الغذائية اإلى 110 بليون ريال Sسعودي بعد اأن كانت في عام 2000 م تبلغ 84 بليون ريال Sسعودي كما هو موVضح في الجدول التالي : 8 الجدول 2: مبيعات المواد غير الغذائية ) 2000 م 2006 م( البيان 2006 م 2005 م 2004 م 2003 م 2002 م 2001 م 2000 م 83.824 87.387 91.533 96.825 102.850 109.500 116.610 المبيعات ( مليون ريال Sسعودي( 42.147 42.589 43.200 43.998 44.979 46.022 47.074 عدد منافذ البيع 4.266 4.464 4.649 4.875 5.178 5.473 5.769 مùساحة البيع )األف متر مربع( 9 المüصدر: يورومونيتور و قد Sساعد الرتفاع الùسنوي في دخل الفرد وتحùسن مùستوى المعيûشة بالإVضافة اإلى المناخ العام في المملكة على هذا النمو الSستهالكي. ونùسبة إالى اإحüصائيات يورومونيتر فقد Sساهم عاملين اإVضافيين في هذا النمو: 1. تكون حوالي 250 األف اأSسرة Sسعودية جديدة كل عام و ما يتبعه من زيادة الطلب على الب ضائع بüصفة عامة والمعمرة منها بüصفة خاUصة. 2. وجود جالية اأجنبية كبيرة في المملكة تüصل اإلى %30 من عدد الùسكان حيث اأن وجودها يخلق طلب متزايد على الب ضائع المعمرة التي يقوم بع ضهم بûشحنها اإلى بلدهم في الإجازة اأو عند انتهاء اإقامتهم. 6 املüصدر: يورومونيتور 7 اأرقام 20052000 فعلية و 2006 متوقعة لعدم توفر الأرقام الفعلية 8 املüصدر: يورومونيتور 9 اأرقام 20052000 فعلية و 2006 متوقعة لعدم توفر الأرقام الفعلية 6

22 العوامل الموؤثرة على Sسوق البيع بالتجزئة بالمملكة هناك العديد من العوامل الخارجية التي توؤثر تاأثيرا جوهريا على اأSسواق البيع بالتجزئة بالمملكة ومن اأهمها ما يلي: 10 122 الùسياSسات الحكومية الùسعودة يتكون معظم Sسكان المملكة من الûشباب ويقدر عدد الداخلين Sسنويا لùسوق العمل من الùسعوديين مابين 150100 األف Tشخüص 11 بما جعل توفير فرUص عمل للùسعوديين من اأولويات الحكومة بالمملكة العربية الùسعودية ) الحكومة (. اإن هدف حكومة المملكة هو إانûشاء قاعدة بيانات تùساهم في توظيف الùسعوديين من خالل معاقبة الûشركات التي ل تùستوفي Tشروط الùسعودة ويقدر عدد الùسعوديين العاملين في قطاع التجزئة في المملكة ب %18 من العاملين في هذا القطاع في عام 2004 م. 12 وتعمل الحكومة على Sسن تûشريعات لتûشجيع الùسعوديين للعمل في هذا المجال بالإVضافة اإلى الدورات التدريبية والحوافز المالية وتهدف الحكومة في هذا القطاع اإلى الوUصول لنùسبة %30 من الùسعودة. اأن الكثير من التûشريعات والقوانين الحالية التي تحكم قطاع البيع بالتجزئة هي تحت المراجعة من قبل الحكومة بهدف تطوير الممارSسات التجارية وحماية المùستهلك. و القطاع الخاUص Sسوف يطالب في المùستقبل بتطوير وتطبيق برامج تدريبية بالتعاون مع مجلùس الغرف التجارية الùسعودية. الب ضائع المقلدة توجد الكثير من الجهود الحكومية المبذولة لمنع تدفق الب ضائع المغûشوTشة والماركات المقلدة للùسوق الùسعودي ويتوقع اأن ت ؤوSسùس حكومة المملكة محكمة تجارية تحت اإTشراف وزارة العدل والتي Sسوف تختüص بالنظر في ق ضايا الغûش والحتيال التجاري كما تûشجع الحكومة دور وSسائل الإعالم لزيادة الوعي في هذا المجال. 13 الجمارك بداية من مايو 2001 م خف ضت الجمارك على عدد من الواردات من %12 اإلى %5. ولتûشجيع الüصناعة المحلية فقد فرVضت رSسوم حماية جمركية بنùسبة %20 على بع ض الùسلع المùستوردة التي يوجد مثيل لها ينتج محليا مثل البي ض وزيوت التûشحيم والùسجاد وغيرها كما اأنه ليùس لزاما الحüصول على ترخيüص اSستيراد في المملكة ول توجد اأي قيود على تحويل الأموال للخارج. 14 دور المùستثمرين الأجانب اأUصبحت الأSسواق المركزية قوة ل يùستهان بها في المملكة وبداأت في ممارSسة Vضغوط على الحكومة لتغيير قوانين الSستثمار لتمكين المùستثمرين الأجانب من ممارSسة دور رئيùسي في اإدارة الأSسواق المركزية بدل من القيام بالدور الثانوي في اإدارة هذه الأSسواق وفي المقابل يزداد وعي المùستهلكين بحقوقهم. مùساحات البيع بالتجزئة من اأهم العوامل التي توؤثر في Sسوق التجزئة التوSسع الغير مùسبوق في النûشاط العقاري بالمملكة خاUصة في مجال بناء المجمعات التجارية ال ضخمة )المول والميجا مول( في المدن الرئيùسية حيث اإن التوجه الحالي هو بناء مجمعات تجارية Vضخمة. وتûشير الدراSسات الüصادرة في هذه المجال ب أان التوSسعات الحالية في المملكة العربية الùسعودية في بناء المجمعات التجارية ت ضع الرياVض وجدة في المرتبة الثالثة والرابعة بمùساحات تتراوح بين 800750 األف متر مربع على التوالي كاأSسواق للبيع بالتجزئة في الûشرق الأوSسط. 15 و تûشير التوقعات اإلى اأن التوSسع في بناء المجمعات التجارية ال ضخمة Sسيوؤثر ايجابيا على نمو Sسوق البيع بالتجزئة في المملكة. 16 التطور التقني اإن التطور التكنولوجي له اأكبر الأثر في نمو العديد من الüصناعات ويعد التùسوق اللكتروني الموؤثر الأكبر في نمو Uصناعة البيع بالتجزئة وتüصنف المملكة حاليا من بين أاكبر 5 دول عربية في التùسوق اللكتروني فقد Sسمح بالتüصال بالنترنت قانونيا بالمملكة في فبراير 1999 م ومن ثم بدء تقديم خدمة التüصال بالنترنت تجاريا لمزودي الخدمة. ويمكننا مالحظة الموؤTشرات التالية بالنùسبة للمملكة : املüصدر: يورومونيتور 10 املüصدر: يورومونيتور 11 املüصدر: يورومونيتور 12 املüصدر: يورومونيتور 13 املüصدر: يورومونيتور 14 املüصدر: إانùستيتيوت فور اإنرتناTشونال ريùسريTش )IIR( 15 املüصدر: يورومونيتور 16 7

في يوليو 2001 م اأطلقت التüصالت الùسعودية خدمة التüصال الùسريع بالنترنت ADSL( ) لمùستخدمي النترنت بالمملكة مع أاSسعار منافùسة لهذه الخدمة. في بداية عام 2004 م اأطلقت هيئة التüصالت وتقنية المعلومات الùسعودية مبادرة حاSسب لكل بيت متيحة لأكثر من مليون مواطن Sسعودي الحüصول على جهاز حاSسب اآلي مجمع محليا وباأSسعار منافùسة. اإن الحافز الحكومي وراء هذا التوجه هو تحويل المجتمع الùسعودي اإلى مجتمع معلوماتي مما يùساهم في دفع Uصناعة تقنية المعلومات في المملكة قدما اإلى الأمام م ضاعفة عدد مùستخدمي النترنت في المملكة مما قد ينعكùس في انتعاTش البيع اللكتروني. تاأثير العولمة من المتوقع اأن يüصاحب دخول المملكة لمنظمة التجارة العالمية Sسن للعديد من القوانين والتûشريعات التي تتوافق مع متطلبات منظمة التجارة العالمية ولخلق مùستوى جديد من حرية التعامل Sسواء للûشركات المحلية اأو الأجنبية مما Sسيتيح للûشركات الأجنبية الدخول لأSسواق المملكة بدون وSسيط محلي أاو اTشتراطات معقدة مما Sسيكون له اأكبر الأثر في Sسوق البيع بالتجزئة Sسواء من حيث ازدياد المنافùسة وانخفاVض الأSسعار نتيجة لحذف هامûش ربح الوSسيط المحلي. 222 اتجاهات Sسوق التجزئة GلSستهالكي تكتل الحüصüص في GأSسواق التجزئة تùستحوذ البقالت على الحüصة الأكبر من Sسوق التجزئة بالمملكة اإل اأنه توافقا مع اتجاهات اأSسواق التجزئة العالمية فاإن اأSسواق التجزئة في المملكة توVضح اأن هناك فرUص واعدة لالأSسواق المركزية والأSسواق الهايبر للتوSسع في Tشبكة فروعها في جميع اأنحاء المملكة في حين اأن دور الأSسواق الüصغيرة والبقالت قد يبداأ في النخفاVض التدريجي. 17 Gلمتياز المتياز هو أاحد اأTشكال الأعمال المعروفة في المملكة ويûشيع المتياز في الأSسواق الكبيرة ذات الأقùسام وفي المطارات ويûشمل بيع الأجهزة اللكترونية والùساعات والعاب الأطفال ومùستح ضرات التجميل ولوازم الموVضة. فالكثير من المحالت الكبرى للبيع بالتجزئة تتيح للموؤSسùسات الüصغيرة وVضع أاركان لعرVض ب ضائعهم للبيع من خالل هذه الأSسواق وقد ظهر هذا التجاه في الأSسواق الكبيرة ذات الأقùسام المتعددة فالكثير من الûشركات المتخüصüصة في مùستح ضرات التجميل ولوازم الموVضة تبيع منتجاتها مباTشرة للمتùسوقين في هذه الأSسواق. وكثير من المحالت الكبيرة التي ل تبيع المنتجات الغذائية تùسمح لبع ض الûشركات ببيع المنتجات الغذائية )مثل الأكل( داخل اأSسواقها والهدف من هذا التجاه هو زيادة عدد مرتادي اأSسواقها حيث اأن بع ض العمالء الذين Sسوف ياأتون للتùسوق من هذه الأركان الüصغيرة قد يكملون تùسوقهم من المحل الكبير. 18 محل داخل محل )ShopnShop( اSستوحت هذه الفكرة الجديدة من الدول ذات الباع الطويل في Sسوق البيع بالتجزئة مثل فرنùسا وايطاليا والمملكة المتحدة وقد اأUصبحت هذه الفكرة هي التجاه الجديد في المملكة العربية الùسعودية اإذ اإن هذه الفكرة ما هي اإل تكبير لفكرة المتياز الùسابقة فكبار تجار التجزئة يùسمحون للموؤSسùسات الüصغيرة بفتح محالت في اأSسواقهم الكبيرة و يتزايد هذا التجاه في الأSسواق ذات الأقùسام المتعددة والهايبر ماركت والأSسواق المركزية. المنافùسون الرئيùسيون نما قطاع المواد الSستهالكية خالل العقد الأخير بûشكل Sسريع نظرا للنمو المتزايد للùسكان وتغير الأنماط المعيûشية ودخول منافùسين جدد إالى الùسوق المحلي فاأدى ذلك اإلى ارتفاع عدد الأSسواق المركزية واأSسواق الجملة والبقالت حيث وUصل حجم التداول في الùسوق الùسعودي من المواد الSستهالكية اإلى نحو 56 مليار ريال في عام 2005 م. 19 وفي الùسنوات الأخيرة دخل الهايبر ماركت كمنافùس قوي لالأSسواق المركزية واأSسواق الجملة. وبدخول منافùسين جدد في قطاع المواد الSستهالكية مثل كارفور وجيان, قامت هذه الûشركات بافتتاح عدة هايبر ماركت حيث اأنه من المتوقع أان يüصل عددها في 2008 م إالى 40 هايبر ماركت )بالمقارنة بحوالي 30 هايبر ماركت كما في نهاية 2007 م( موزعة على كافة مناطق المملكة حيث تزيد مùساحة الهايبر ماركت عادة عن 5,000 متر مربع. ويبين الجدول التالي الحüصة الùسوقية )من حيث حجم المبيعات( لأكبر الأSسواق المركزية في المملكة: املüصدر: يورومونيتور 17 املüصدر: يورومونيتور 18 املüصدر: يورومونيتور 19 8

الجدول 3: الحüصة الùسوقية في قطاع المواد الغذائية )مليون ريال Sسعودي( اSسم الûشركة اأSسواق بنده العزيزية اأSسواق عبد اهلل العثيم بن داوود جيانت كارفور المجموع Tشركات اأخرى المجموع احلüصة الùسوقية لعام 2006 م احلüصة الùسوقية لعام 2007 م %5.1 %3.9 %2.6 %2.0 %1.5 %15.1 %84.9 %100 %4.7 %3.7 %2.6 %2.1 %1.4 %14.5 %85.5 %100 المüصدر: بالنيت ريتايل 9

3 الûشركة 13 مقدمة تاأSسùست Tشركة اأSسواق عبد الله العثيم كûشركة ذات مùسوؤولية محدودة بموجب الùسجل التجاري رقم 1010031185 وتاريخ 1400/7/7 ه )الموافق 1980/5/21 م( ومن ثم تحولت الûشركة من Tشركة ذات مùسوؤولية محدودة اإلى Tشركة مùساهمة بموجب القرار الوزاري رقم 227 /ق بتاريخ 1428/9/3 ه )الموافق 2007/9/15 م( براأSس مال قدرة 225,000,000 ريال Sسعودي مقùسم اإلى Sسهم 22,500,000 بقيمة اSسمية قدرها 10 ريالات Sسعودية للùسهم. Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم هي امتداد لموؤSسùسة Uصالح العثيم التجارية التي اأSسùسها في عام 1376 ه )الموافق 1956 م( المرحوم Uصالح علي العثيم. افتتحت الموؤSسùسة موقعها الأول في قلب منطقة العمل التجاري اآنذاك في منطقة حلة القüصمان في البطحاء وعملت في تجارة المواد الغذائية وفي عام 1401 ه )الموافق 1981 م( قام عبد اهلل Uصالح العثيم واإخوانه بمواUصلة العمل التجاري الذي بداأه والدهم وذلك بالتوSسع من خالل فتح مراكز للبيع بالجملة والتجزئة. بد أات الûشركة نûشاطها كموؤSسùسة فردية باSسم موؤSسùسة المركز العالمي للتùسويق وبراأSس مال قدره 400.000 ريال Sسعودي بموجب الùسجل التجاري رقم 1010031185 الüصادر من مدينة الرياVض بتاريخ 1400/7/7 ه )الموافق 1980/5/21 م(. وفي عام 1410 ه )الموافق 1990 م( تم تحويل معظم محالت موؤSسùسة المركز العالمي للتùسويق اإلى اأSسواق جملة المùستهلك لتقوم بخدمة Tشريحة اأكبر من العمالء ولتواكب التوSسع العمراني لمدينة الرياVض. في عام 1412 ه )الموافق 1992 م( تم افتتاح مùستودعات كبيرة للتخزين من اأجل دعم عملية نمو وتطور هذه الأSسواق بمراكزها المتعددة, كما تم زيادة عدد Sسيارات التوزيع لتùسهيل التعامل مع الموردين. وقد بلغ عدد الأSسواق المركزية Sسوقا 48 و 4 اأSسواق مركزية Vضخمة )هايبر ماركت( بالإVضافة إالى 7 مراكز مخüصüصة للبيع بالجملة ول ضمان النتûشار والتوSسع للوUصول لمختلف Tشرائح العمالء تم اإنûشاء مراكز بيع مüصغرة تحت مùسمى ركن العثيم والتي بلغ عددها 18 مركزا كما في نهاية عام 2007 م. وبتاريخ 1420/11/27 ه )الموافق 2000/3/3 م( تحولت موؤSسùسة المركز العالمي للتùسويق اإلى Tشركة ذات مùسئولية محدودة تحت مùسمى Tشركة العثيم التجارية المحدودة وتم زيادة راأSس المال اإلى 10 ماليين ريال Sسعودي من خالل حüصüص عينية تم اإعادة تقييمها على النحو التالي: الجدول 4: بيان بالحüصüص العينية تم اإعادة تقييمها لزيادة راأSس المال البيان ب ضاعة )مخزون Sسلعي( Sسيارات أاثاث مكتبي المجموع املبلغ )ريال Sسعودي( 9,750,000 200,000 50,000 10,000,000 وبذلك اUصبح توزيع الحüصüص بين الûشركاء على النحو التالي: الجدول 5: بيان ملكية الûشركة في 2000/2/19 م الûشريك عدد احلüصüص قيمة احلüصة الإجمايل 9.500.000 1.000 9.500 عبد اهلل Uصالح العثيم 500.000 1.000 500 فهد عبد اهلل العثيم 10.000.000 10.000 المجموع قرر الûشركاء بتاريخ 1426/8/21 ه )الموافق 2005/9/25 م(, تغيير اSسم الûشركة من Tشركة العثيم التجارية المحدودة اإلى Tشركة أاSسواق العثيم المحدودة وتعديل حüصüص الûشركاء في راأSس مال الûشركة لتüصبح على النحو التالي : 10

الجدول 6: بيان ملكية الûشركة في 2005/9/25 م )بالريالت الùسعودية( الûشريك عدد احلüصüص قيمة احلüصة الإجمايل 7.000.000 1.000 7.000 Tشركة العثيم القاب ضة 3.000.000 1.000 3.000 عبد اهلل Uصالح العثيم 10.000.000 10.000 المجموع وبتاريخ 1427/4/5 ه )الموافق 2006/5/3 م( قرر الûشركاء تغيير اSسم Tشركة اأSسواق العثيم المحدودة اإلى Tشركة اأSسواق عبد اهلل Uصالح العثيم المحدودة وزيادة راأSس مال الûشركة اإلى 225 مليون ريال Sسعودي وتعديل القيمة الSسمية للحüصة الواحدة من 1,000 ريال اإلى 10 ريالت Sسعودية. وبذلك يüصبح الûشركاء وحüصüصهم في راأSس مالها على النحو التالي: الجدول 7: بيان ملكية الûشركة بعد زيادة راأSس مال )بالريالت الùسعودية( ريال Sسعودي الûشريك عدد الأSسهم القيمة الأSسمية للùسهم املبلغ نùسبة امللكية %70 157.500.000 10 15.750.000 Tشركة العثيم القاب ضة %15 33.750.000 10 3.375.000 عبد اهلل Uصالح العثيم %5 11.250.000 10 1.125.000 فهد عبد اهلل العثيم %5 11.250.000 10 1.125.000 هدى عبد اهلل العثيم %5 11.250.000 10 1.125.000 عبير عبد اهلل العثيم %100 225.000.000 10 22.500.000 المجموع إان زيادة راأSس المال البالغة 215 مليون ريال Sسعودي تمت بتحويل المبالغ من الحùسابات التالية: الجدول 8 :بيان بالحùسابات التي تم تحويل زيادة راأSس المال منها )بالريالت الùسعودية( البيان حùساب جاري الûشركاء الحتياطي النظامي الأرباح المùستبقاة كما في 31 ديùسمبر 2005 مجموع المحول اإلى راأSس المال املبلغ )ريال Sسعودي( 160.624.624 5.000.000 49.375.376 215.000.000 11

تم تحويل الûشركة اإلى Tشركة مùساهمة مùسجلة في المملكة العربية الùسعودية بموجب القرار الوزاري رقم 227 /ق وتاريخ 1428/9/3 ه )الموافق 2007/9/15 م( تحت مùسمى Tشركة اأSسواق عبدا هلل العثيم. وبذلك Sسيكون الûشركاء وحüصüصهم في ر أاSس مال الûشركة بعد الكتتاب على النحو التالي: الجدول 9: بيان ملكية الûشركة بعد الكتتاب )بالريالت الùسعودية( ريال Sسعودي الûشريك عدد الأSسهم القيمة الأSسمية للùسهم املبلغ نùسبة امللكية %49 110.250.000 10 11.025.000 Tشركة العثيم القاب ضة %6 13.500.000 10 1.350.000 عبد اهلل Uصالح العثيم %5 11.250.000 10 1.125.000 فهد عبد اهلل العثيم %5 11.250.000 10 1.125.000 هدى عبد اهلل العثيم %5 11.250.000 10 1.125.000 عبير عبد اهلل العثيم %30 67.500.000 10 6.750.000 الجمهور %100 225.000.000 10 22.500.000 المجموع يûشار اإلى اأن تغيير اSسم الûشركة جاء نتيجة لبع ض الخالفات التاريخية بين بع ض اأبناء المرحوم Uصالح علي العثيم حول اأحقية اأي منهم في اSستخدام الSسم التجاري )العثيم( منفردا وهي الخالفات التي تم حùسمها بحكم ق ضائي نهائي لمüصلحة عبد اهلل Uصالح العثيم وهو أاحد المùساهمين البائعين مما نتج عنه اSستخدامه لهذا الSسم التجاري لأكثر من 27 عاما اإل اأن المùساهمين الموؤSسùسين تحاTشيا لإثارة مثل تلك الخالفات اآثروا تعديل اSسم الûشركة ليüصبح Tشركة اأSسواق عبد اهلل Uصالح العثيم ومن ثم Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم بدل من اSسم العثيم )منفردا ( وهو التعديل الذي تم بموجب قرار الûشركاء الموثق لدى كاتب العدل بالرياVض بالعدد رقم 551 في 1427/04/17 ه )الموافق 2006/5/15 م( ومن ثم التعديل عدد 1155 بالüصحيفة 46 من المجلد 189 في 1428/6/24 ه )الموافق 2007/7/10 م(. 12

هذا ويوVضح الجدول التالي ملكية Tشركة العثيم القاب ضة )بالريالت الùسعودية(: الûشريك عدد الأSسهم القيمة الأSسمية للùسهم املبلغ نùسبة امللكية %95.5 955.000 100 9,550 عبد اهلل Uصالح العثيم %0.3 3.000 100 30 فهد عبد اهلل العثيم %0.3 3.000 100 30 Uصالح عبد اهلل العثيم %0.3 3.000 100 30 محمد عبد اهلل العثيم %0.3 3.000 100 30 عبد العزيز عبد اهلل العثيم %0.3 3.000 100 30 عبد المجيد عبد اهلل العثيم %0.3 3.000 100 30 عبد الإله عبد اهلل العثيم %0.3 3.000 100 30 طالل عبد اهلل العثيم %0.3 3.000 100 30 عبد الملك عبد اهلل العثيم %0.3 3.000 100 30 عبد المحùسن عبد اهلل العثيم %0.3 3.000 100 30 Sسلطان عبد اهلل العثيم %0.2 1.500 100 15 هدى عبد اهلل العثيم %0.2 1.500 100 15 عبير عبد اهلل العثيم %0.2 1.500 100 15 هناء عبد اهلل العثيم %0.2 1.500 100 15 عهود عبد اهلل العثيم %0.2 1.500 100 15 علياء عبد اهلل العثيم %0.2 1.500 100 15 رندا عبد اهلل العثيم %0.2 1.500 100 15 عروب عبد اهلل العثيم %0.2 1.500 100 15 زهوة عبد اهلل TشالTش العبد اهلل %0.2 1.500 100 15 عواطف عبد العزيز حمد الدخيل %0.2 1.500 100 15 ريمه اأحمد عبد العزيز اللهيب %100 1.000.000 100 10,000 المجموع مالحظة: يوجد فرق في المجموع بùسبب الكùسور 13

وبهذا تكون الملكيات المباTشرة والغير مباTشرة )عن طريق القاب ضة( للûشركة قبل وبعد الكتتاب كما يلي: الûشريك عدد الأSسهم قبل Gلكتتاب عدد الأSسهم بعد Gلكتتاب املبلغ قبل Gلكتتاب )ريال Sسعودي( املبلغ بعد Gلكتتاب )ريال Sسعودي( نùسبة امللكية قبل Gلكتتاب نùسبة امللكية بعد Gلكتتاب %52.8 %81.9 118,788,750 184,162,500 11,878,875 18,416,250 عبد اهلل Uصالح العثيم %5.1 %5.2 11,580,750 11,722,500 1,158,075 1,172,250 فهد عبد اهلل العثيم %0.1 %0.2 330,750 472,500 33,075 47,250 Uصالح عبد اهلل العثيم %0.1 %0.2 330,750 472,500 33,075 47,250 محمد عبد اهلل العثيم %0.1 %0.2 330,750 472,500 33,075 عبد العزيز عبد اهلل العثيم 47,250 %0.1 %0.2 330,750 472,500 33,075 عبد المجيد عبد اهلل العثيم 47,250 %0.1 %0.2 330,750 472,500 33,075 عبد الإله عبد اهلل العثيم 47,250 %0.1 %0.2 330,750 472,500 33,075 47,250 طالل عبد اهلل العثيم %0.1 %0.2 330,750 472,500 33,075 عبد الملك عبد اهلل العثيم 47,250 %0.1 %0.2 330,750 472,500 33,075 عبد المحùسن عبد اهلل العثيم 47,250 %0.1 %0.2 330,750 472,500 33,075 47,250 Sسلطان عبد اهلل العثيم %5.1 %5.1 11,415,375 11,486,250 1,141,538 1,148,625 هدى عبد اهلل العثيم %5.1 %5.1 11,415,375 11,486,250 1,141,538 1,148,625 عبير عبد اهلل العثيم %0.1 %0.1 165,375 236,250 16,538 23,625 هناء عبد اهلل العثيم %0.1 %0.1 165,375 236,250 16,538 23,625 عهود عبد اهلل العثيم %0.1 %0.1 165,375 236,250 16,538 23,625 علياء عبد اهلل العثيم %0.1 %0.1 165,375 236,250 16,538 23,625 رندا عبد اهلل العثيم %0.1 %0.1 165,375 236,250 16,538 23,625 عروب عبد اهلل العثيم %0.1 %0.1 165,375 236,250 16,538 زهوة عبد اهلل TشالTش العبد اهلل 23,625 %0.1 %0.1 165,375 236,250 16,538 عواطف عبد العزيز حمد الدخيل 23,625 %0.1 %0.1 165,375 236,250 16,538 ريمه اأحمد عبد العزيز اللهيب 23,625 %30 %0 67,500,000 0 6,750,000 0 الجمهور %100 %100 225,000,000 225,000,000 22,500,000 22,500,000 المجموع مالحظة: يوجد فرق في المجموع بùسبب الكùسور 23 رSسالة الûشركة ت أامين الحتياجات الغذائية والSستهالكية لمختلف Tشرائح المجتمع باأSسعار منافùسة مع Vضمان اأعلى مùستويات الجودة والتوافق مع متغيرات الùسوق وتحقيق رغبات العمالء بالإVضافة اإلى اSستخدام التقنيات الحديثة والSستفادة من خبراتنا في هذا المجال والتكاتف مع Tشركائنا من عمالء وموردين وموظفين ومùساهمين لتحقيق النمو المùستدام والتطور المهني. 14

GإSستراتيجية 33 الûشركة تقوم اإSستراتيجية الûشركة في تحقيق الرSسالة الùسابقة على العناUصر التالية: التوSسع في كافة اأرجاء المملكة. رفع قدرة الûشركة لخف ض المخاطر التنافùسية. دعم مركز الùسيولة في الûشركة من خالل تùسريع دورة دوران الب ضاعة. تطوير الوVضع الداخلي للûشركة من خالل توظيف كوادر موؤهلة والحتفاظ بالكوادر الحالية الجيدة و الهتمام بالùسعودة. تطوير نظام قوي وفعال للمعلومات الإدارية من خالل تطوير قواعد البيانات بالûشركة وتطوير ربط الفروع بالمركز الرئيùسي لزيادة فاعلية وقدرة نظام الرقابة الداخلية. 43 نظرة عامة على النûشاط التجاري لدى الûشركة Sسوق 48 مركزي تمثل مبيعاتها معدل %64 من اأجمالي مبيعات الûشركة لعام 2007 م و 4 هايبر ماركت تمثل مبيعاتها معدل %7.8 من أاجمالي مبيعات الûشركة و 7 اأSسواق جملة بمعدل مبيعات %23.8 من اأجمالي مبيعات الûشركة اإVضافة اإلى 18 ركن موزعة على بع ض مناطق المملكة تبلغ مبيعاتها حوالي %4.3 من اأجمالي مبيعات الûشركة. وتقدم الûشركة اأكثر من Uصنف 30.000 من المواد الSستهالكية باأSسعار تنافùسية لتلبية احتياجات عمالئها. تبنت الûشركة فكرة اإنûشاء مراكز تجارية مüصغرة لتلبية احتياجات الفرد من المواد الSستهالكية ال ضرورية باأSسعار منافùسة داخل المناطق الùسكنية. ومن هنا اأتت فكرة ركن العثيم والذي يمثل المحل التمويني بمùساحة ل تتجاوز 500 متر مربع لي ضيف مفهوما جديدا لتùسويق المواد الSستهالكية في المملكة. تùستخدم الûشركة مجموعة من العالمات التجارية في المواد الSستهالكية من اأهمها عالمة هالي التي بلغت مبيعاتها 99 784,512 ريال Sسعودي أاي بما يعادل %4.4 من مجموع مبيعات الûشركة خالل عام 2007 م. بالإVضافة اإلى ذلك فاإن الûشركة تùستثمر بع ض اأموالها في Tشركة عبد اهلل العثيم لالSستثمار والتطوير العقاري الذي يخدم من الناحية الإSستراتيجية توSسعات الûشركة المùستقبلية. 15

äé jƒ àdg áæ ( ù«fq) QÉØ dg Sƒj (ƒ Y) ŸG ìéñ U (ƒ Y) óhôdg õjõ dgóñy IQGOE G ù 53 الهيكل الإداري الûشكل 1: الهيكل الإداري á LGôŸG áæ ( ù«fq) óhôdg õjõ dgóñy (ƒ Y)»ëLGôdG ΩÓ ùdgóñy (ƒ Y) ŸG ìéñ U á«ngódg á LGôŸG h «bóàdg hgõæ dg º SÉb ó«dh ƒ«fƒféb hqé ûà ùe ò«øæàdg ù«fôdg QÉØ dg óª Sƒj «îàdgh AGOC G IQGOEG ï«ûdg óªmcg ÉÑbEG á«æødg ƒä ûdg ô üÿg ΩÉ ûg ódén ÒLCÉàdG h QÉ dg ôzé T «àdg h áäñ àdg æ üe ôzé T jƒ ùàdg IQGOEG ìéàødgóñy ó S» äé «ÑŸG IQGOEG»æ«Hô ûdg äécôh AÉ H π«ûàdg IQGOEG QóH OGDƒa ôeé S OGóeE G É b ôzé T IófÉ ùÿg É b ˆG ó«æl ÇQÉb º YCG äéjî ûÿg jó U ìôa øjódg ô üf ájõcôÿg äéyoƒà ùÿg º«gGôHEG OÉY óª á«déÿg ƒä ûdg º SÉ dg º«gGôHG Ghôe á eé ûdg IOƒ G ƒ S ʃãfCG QÉL º ædg ôjƒ J IQGOEG» Sƒ«G ÖdÉW ódén ájqgoe G ƒä ûdg h ájô ûñdg OQGƒŸG Ωƒ ùdg ˆGóÑY óª á«àëàdg á«æñdg IQGOEG º«MôdGóÑY ùjqog ˆGóÑY º ædg π«ûj IQGOEG»MÉe ÒgR dée ÚªgÉ ùÿg ƒä T º ùb ôzé T المüصدر: الûشركة يتكون الهيكل التنظيمي للûشركة من اإدارات تûشغيلية واأقùسام مùساندة كما تعمل كل اإدارة من الإدارات التûشغيلية بûشكل مترابط مع الإدارات الأخرى. وتتكون كل اإدارة من مدير يقوم بمتابعة واإدارة فريق العمل بûشكل فعال ي ضمن تحقيق اأهداف تلك الإدارة. ويرفع مديرو الإدارات تقاريرهم الدورية إالى الرئيùس التنفيذي للûشركة. وقد قامت الûشركة بوVضع العديد من الùسياSسات والأنظمة الإدارية وقامت بتûشكيل هيكلها الإداري مركزيا وفي الوقت ذاته يمتلك مديري الإدارات والفروع الüصالحيات الالزمة لإدارة اأعمالهم بالûشكل المطلوب بما يحقق الأهداف الكمية والنوعية على مùستوى الأنûشطة المختلفة للûشركة. ومن مùسوؤوليات مدير الإدارة اأو مدير الفرع اأن يقوم باإعداد الخطة والموازنة الùسنوية لالإدارة اأو الùسوق الذي يديره مûشفوعة ببرنامج المüصروفات الر أاSسمالية واأي مüصاريف تطويرية اأخرى بالإVضافة اإلى تقرير مفüصل عن الأداء الفعلي لالإدارة اأو الفرع مقارنا بالموازنة التقديرية له وموVضحا لأية فروقات بين النتائج الفعلية والتقديرية ومحلال اأSسبابها. 16

63 مهام Gإدارات الûشركة Gإدارة التدقيق والمراجعة الداخلية تقوم الإدارة بالتحقق من Sسالمة تطبيق الùسياSسات العامة ونظم واإجراءات العمل والرقابة على كافة اأعمال و أانûشطة الûشركة والإTشراف على اإعداد تقارير التدقيق الداخلي ومدى اللتزام بالùسياSسات والإجراءات وبرامج العمل ورفعها اإلى لجنة المراجعة وتقديم التوUصيات والمقترحات التي تùساعد على تنظيم وVضبط العمل والحفاظ على ممتلكات وموارد الûشركة. Gإدارة التخطيط والأداء تقوم الإدارة بالتخطيط والرقابة على اإعداد ومراقبة الموازنات التقديرية بما يتوافق مع الأهداف الإSستراتيجية والتûشغيلية المعتمدة وبالتنùسيق مع إادارات الûشركة ورفع تقارير النتائج الفعلية المقارنة بالنتائج المخططة. وتتولى اإدارة التخطيط والأداء وVضع معايير الأداء الرئيùسية لإدارات الûشركة المعنية بتنفيذ الخطط الإSستراتيجية والتûشغيلية واإUصدار تقارير قياSس الأداء والنحرافات ورفعها للجهات المختüصة. Gإدارة الûش ؤوون الفنية تقوم الإدارة بالتخطيط والإTشراف العام على Sسير كافة الأنûشطة المتعلقة بمباني الûشركة بما يتوافق مع الSستراتيجيات العامة والوظيفية المعتمدة وبالتنùسيق مع قطاع العمليات. تت ضمن هذه الأنûشطة اختيار المكاتب الSستûشارية )للتüصميم والإTشراف( والمقاولين والموردين ومتابعة تنفيذ اإنûشاء الفروع الجديدة باأTشكالها والمباني المختلفة وتوSسعة الفروع المنûساأة للûشركة والتطوير والتجهيز للمباني المختلفة ووVضع التüصاميم الالزمة والüصيانة العامة لجميع مباني الûشركة. Gإدارة العقار والتاأجير تقوم الإدارة بالإTشراف على تاأجير المحالت التجارية في الأSسواق ووVضع الخطط الكفيلة بتحقيق هذه الأنûشطة وتنفيذ الخطط التùسويقية الخاUصة والمùستهدف البيعي للمحالت التجارية في الأSسواق وعرVض المواقع على المùستاأجرين والعمل على جذب الوكالت العالمية والأSسماء الكبرى من الموؤSسùسات والûشركات والأفراد. Gإدارة المبيعات الإTشراف على كافة الأنûشطة البيعية المتعلقة بالأSسواق المركزية والجملة والأركان بالإVضافة اإلى الإTشراف على عمليات التûشغيل وذلك عبر متابعة ومراقبة اأداء كافة المناطق والفروع ووVضع الخطط البيعية والأTشراف على تطبيقها والتي تهدف اإلى تحقيق اأهداف النمو والمبيعات والحüصة الùسوقية وفتح أاSسواق جديدة. Gإدارة التûشغيل الأTشراف على العمليات التûشغيلية الخاUصة بالنظام ووVضع الخطط الالزمة لتطوير العمليات التûشغيلية وتحùسين الأداء واأجراء العمليات التحليلية الالزمة للمبيعات ومعدلت النمو وعمل التقارير الخاUصة بالمبيعات ومراقبة معايير العمالة والمüصروفات. Gإدارة التùسويق تقوم الإدارة بالعديد من المهام ومنها وVضع الSستراتيجيات التùسويقية لتحقيق اأهداف الûشركة وذلك عبر تخطيط واإدارة الأنûشطة المتعلقة بتùسويق اSسم الûشركة وفروعها وتùسويق المنتجات المعروVضة في الأSسواق والترويج للمنتجات والإTشراف على عمليات الدعاية والإعالن والإTشراف على اإنûشاء برامج وخطط تùسويقية جديدة تعمل على زيادة هامûش الربح والقيام بعمل دراSسات الùسوق والقيام باأعباء واأعمال العالقات العامة. قطاع الإمداد يتولى القطاع متابعة كافة النûشاطات المتعلقة بالمûشتريات ومتابعة تطوير وتطبيق SسياSسات الûشراء المتبعة في الûشركة ومتابعة اإعداد وتطوير برامج وخطط الûشراء بالإVضافة اإلى متابعة كافة الأنûشطة المتعلقة بالمùستودعات والمخزون والنقليات وSسالمة الب ضائع المنقولة واللتزام بالأوقات المحددة للتوUصيل ومتابعة عمليات التüصنيع والتعبئة والتغليف داخل الûشركة. 17

Gإدارة التüصنيع والتعبئة والتغليف تقوم الإدارة بالإTشراف على كافة الأنûشطة التي تنظم عملية التüصنيع والتعبئة والتغليف داخل الûشركة بحيث ترفع جودة المنتجات وتقلل الفاقد وت ضمن بقاء المنتجات Vضمن معايير الجودة المحددة. Gإدارة المûشتريات تقوم هذه الإدارة بتخطيط وVضبط واإدارة كافة النûشاطات المتعلقة باإدارة المûشتريات لتحقيق هامûش الربح المùستهدف وتحديد المنتجات المعروVضة في الفروع المختلفة على مدار العام وتطوير وتطبيق SسياSسات الûشراء المتبعة في الûشركة بالإVضافة اإلى إاعداد وتطوير برامج وخطط الûشراء ومتابعتها والتاأكد من توفر جميع الب ضائع والأUصناف واأي مûشتريات محلية اأو خارجية وذلك بحùسب الكميات والمواUصفات المطلوبة. Gإدارة المùستودعات المركزية تقوم الإدارة بالإTشراف على كافة الأنûشطة المتعلقة بالمùستودعات من حيث التخزين والSستالم والüصرف وSسالمة المباني والمعدات ووVضع الإجراءات التي تحكم Vضبط المخزون وتقليل التالف وزيادة معدل دوران المخزون ووVضع الإجراءات التي ترفع مùستوى النقل من حيث كفاءة عملية التوUصيل وSسالمة الب ضائع واللتزام بالأوقات المحددة. قطاع المùساندة يتولى القطاع متابعة كافة الأنûشطة المالية ووVضع الخطط والبرامج التي تهدف اإلى تطوير ورفع كفاءة الموظفين واأSسلوب العمل بûشكل عام وتفüصيلي في الûشركة ومتابعة اإعداد الخطط المتعلقة بحوSسبة واأتمتة العمليات في الûشركة وبناء المعرفة الإلكترونية فيه ومتابعة الأنûشطة الخاUصة ب ضبط وت أاكيد الجودة بما يتماTشى مع مواUصفات الجودة الùسعودية والعالمية ويùساهم في تعزيز اأعمال الûشركة. Gإدارة الûش ؤوون المالية من اأهم الأهداف المرتبطة باأداء الإدارة المالية هو وVضع الخطط والبرامج والùسياSسات المالية والمحاSسبية للûشركة والإTشراف على كافة الأنûشطة المالية المتعلقة بها والتي تتمثل في التحليل المالي ووVضع الخطط والموازنات التقديرية ومراقبة تطبيقها وتطبيق الإجراءات والùسياSسات المحاSسبية والمالية الùسليمة ثم تحليل المعلومات واإUصدار التقارير المالية وتقارير تقييم الأداء واإتباع الùسبل التي تقلل من التكلفة وترفع من فاعلية الأداء العام للûشركة كما تعمل على مراقبة وVضبط موارد ومüصاريف الûشركة والتاأكد من اSستخدامها بالûشكل الüصحيح. بالإVضافة اإلى الإTشراف على اإدارة الأUصول والموارد المالية للûشركة وتحديد الùسبل المثلى لتوجيهها وتمويلها واSستخدامها بحùسب التوجهات الإSستراتيجية للûشركة Gإدارة الموارد البûشرية والûش ؤوون الإدارية تقوم الإدارة بوVضع اSستراتيجيات واأهداف الûشركة فيما يتعلق بالموارد البûشرية والûسوؤون الإدارية ووVضع الخطط والبرامج التي تهدف اإلى تطوير ورفع كفاءة الموظفين واأنظمة الموارد البûشرية بالإVضافة اإلى متابعة جميع الأنûشطة المتعلقة بالموارد البûشرية والûسوؤون الإدارية وTسوؤون الموظفين. Gإدارة البنية التحتية تقوم هذه الإدارة بتجهيز الفروع الجديدة بالبنية التحتية التقنية وتطويرها في الفروع القائمة بعد عمل الدراSسات الفنية الالزمة. وتتولى مهمة الüصيانة الوقائية لالأجهزة المùستخدمة في الفروع واإدارات الûشركة. كما يناط بها مùسئولية اأمن المعلومات ومراقبة Tشبكات التüصال واإدارة خدمات البريد الإلكتروني وتحليل ومعالجة البيانات. Gإدارة تûشغيل النظم تتولى اإدارة تûشغيل النظم كافة النواحي المتعلقة بتûشغيل النظام الرئيùسي للûشركة مع تقديم الدعم الالزم لالإدارات المùستخدمة للنظام الرئيùسي مع وVضع خطط الطوارئ والإTشراف عليها وتنفيذها عند الحاجة. وتقوم هذه الإدارة بعمل الüصيانة الدورية لقاعدة البيانات مع رفع النùسخ الحتياطية للنظام الرئيùسي دوريا. Gإدارة تطوير النظم تقوم الإدارة بتولي مهام تطوير الأنظمة ال ضرورية لخدمة اSستراتيجيات الûشركة ودعم تحقيق اأهدافها الإSستراتيجية والتûشغيلية. كما تعمل على التطوير المùستمر لموقع الûشركة على Tشبكة النترنت اإلى جانب العمل على تكامل جميع اأنظمة الûشركة مثل اأنظمة نقاط البيع والمكاتب الخلفية والموارد البûشرية وغيرها من الأنظمة المùستخدمة في الûشركة. 18

Gإدارة الجودة الûشاملة تقوم هذه الإدارة باإدارة الأنûشطة المتعلقة ب ضبط وتاأكيد الجودة في الûشركة بما يتماTشى مع مواUصفات الجودة الùسعودية والتاأكد من تطبيق نظام إادارة الجودة بطريقة فعالة وتحديثه بحùسب الحاجة ومتابعة عمليات التدقيق الفني بالإVضافة اإلى المùساهمة في تعزيز اأعمال الûشركة لتحقيق متطلبات وتوقعات العمالء والمùساهمين والموظفين بûشكل مùستمر والإTشراف على فحوUصات المنتجات المùستلمة والمواد الأولية والمنتجات المعروVضة في كافة الفروع لتحùسين الجودة وذلك ل ضمان جودة المواد والمنتجات المعروVضة والخدمة المقدمة. 73 المزايا التنافùسية تتمتع الûشركة بالعديد من المزايا التنافùسية وتûشمل: عالمات تجارية معروفة واSسم متميز ومنتجات متنوعة تمتلك الûشركة عالمات تجارية مميزة و تتمتع بحق اSستخدام عالمات تجارية اأخرى. كما اأن )العثيم( اSسم متميز في عالم تجارة التجزئة. وقد حüصلت الûشركة على جائزة مجلة الأعمال العربية كاأف ضل Tشركة في مجال تجارة التجزئة في الûشرق الأوSسط لعام 2004 م والتي قدمت للûشركة خالل معرVض جيتكùس الùسعودية في نفùس العام. Tشبكة التوزيع تنتûشر فروع الûشركة داخل مناطق الرياVض والûشمال وعùسير من خالل Tشبكتها البالغ عددها 77 فرعا و 10 مùستودعات و عدد كبير من آاليات النقل وذلك ما يùساعد في ترSسيخ الSسم التجاري للûشركة لدى المùستهلكين والذي بدوره يقوم بتùسهيل دخول الûشركة اإلى مناطق جديدة. الجدول 10: بيان Tشبكة التوزيع حùسب توزيع الأفرع كما بنهاية عام 2007 م املنطقة هايرب جتزئة عدد الفروع جملة Gأركان املùستودعات 8 17 4 24 3 الرياVض 1 Tشقراء 1 1 5 حفر الباطن 1 1 1 بريدة 1 المجمعة 1 عيون الجواء 2 الخرج 1 المذنب 1 الرSس 1 1 3 تبوك 1 البكيرية 1 الزلفي 1 رياVض الخبراء 1 الدرعية 1 اأبها 1 3 خميùس مûشيط 1 الأحùساء 11 18 7 48 4 المجموع المüصدر: الûشركة 19

القدرة التفاوVضية حùسب دراSسة Tشركة بالنيت ريتايل لعام 2007 م احتلت الûشركة المركز الثاني في المبيعات داخل المملكة مما يجعل لها قدرة عالية في التفاوVض مع الموردين للحüصول على اأSسعار تنافùسية. الكوادر الوظيفية يعمل لدى الûشركة مجموعة من المدراء التنفيذيين ذوي التاأهيل العالي والخبرات الطويلة والذي تم اSستقطاب بع ضهم حديثا ووVضعهم على الهيكل التنظيمي الجديد المعدل بغرVض Vضمان تحقيق الûشركة لإSستراتيجياتها التوSسعية والذين اSستطاعوا خالل فترة وجيزة تحقيق نقلة نوعية في اإدارة وتنظيم وتطوير الأعمال المناطة بهم. GلSستثمار العقاري لقد اSستثمرت الûشركة في Tشركة عبد اهلل العثيم لالSستثمار والتطوير العقاري المتخüصüصة في أانûشاء واإدارة المجمعات التجارية ال ضخمة والتي Sستمكن الûشركة من الحüصول على مواقع اإSستراتيجية لفروعها التي تنوي افتتاحها مùستقبليا Vضمن خطتها التوSسعية للùسنوات القادمة وذلك ب أاSسعار تاأجير تنافùسية. 83 الموردون موردون محليون تتعامل الûشركة مع عدد كبير من الûشركات والموؤSسùسات الوطنية حيث تûشتري منهم كافة احتياجات الأSسواق من الب ضائع بكافة أانواعها واأTشكالها. ويتم التفاوVض مع هوؤلء وفق عقود مùسبقة تحدد الأSسعار وTشروط الدفع حيث تاأخذ الûشركة بموجبها مهلة تùسديد تüصل اأحيانا اإلى 90 يوما وقد بلغ متوSسط اأيام الùسداد للموردين 56 يوم خالل العام 2007 م وكانت تبلغ 50 يوم خالل العام 2006 م و 54 يوما عام 2005 م. هدف SسياSسة الûشركة فيما يخüص الûشراء هو التخزين القüصير الأجل لكافة المûشتريات بحيث ل يزيد التخزين لأي Uصنف عن 15 يوم. نظرا لالنتûشار الجغرافي لفروع الûشركة داخل المملكة العربية الùسعودية فاأن اSستراتيجيات الûشركة للوUصول اإلى فترة التخزين القياSسية والمثلى البالغة 15 يوما تعتمد على تقليüص عدد الأUصناف ورفع درجة التركيز على الأUصناف ذات الحركة الùسريعة وزيادة منافذ البيع لرفع معدل الدوران والمراجعة الدورية لحدود تخزين الأUصناف داخل الفروع والمùستودعات ورفع معدل التوريد المباTشر اإلى الفروع وتقليüص التوريد المùستودعي لرفع معدل دوران المخزون وخف ض فترات التخزين. أاما الùسلع والب ضائع القابلة للتلف مثل الخ ضروات والألبان والعüصائر فالتوريد لمعظم هذه الأUصناف يكون يوميا اأو لثالثة اأيام على اأكثر تقدير وقد بلغ متوSسط اأيام المخزون 32.4 يوم خالل العام 2007 م وكانت تبلغ 31.7 يوم خالل العام 2006 م و 32.5 يوما عام 2005 م. تقبل الûشركة بع ض المعروVضات على Sسبيل»ب ضاعة الأمانة«بحيث يتم عرVض الب ضاعة لüصالح مالكها لمدة محددة دون التزام مالي على الûشركة. أاما ما تم بيعه فتتقاVضى الûشركة نùسبة على بيعه. يتمثل موردو الûشركة في كبار تجار الجملة والمüصانع الوطنية في مجال المواد الغذائية والSستهالكية والمنزلية وفيما يلي الجدول 11 :بيان الموردون الرئيùسيون داخل المملكة Tشركة اإSسماعيل علي اأبو داود المحدودة Tشركة التموين العربي لالأطعمة Tشركة باSسمح التجارية المحدودة Tشركة Sسليمان العبد العزيز الراجحي Tشركه بن زقر الت ضامنية مüصانع الجميح لتعبئة المرطبات Tشركة اأبناء عبد اهلل العلي المنجم Tشركة العوجان الüصناعية Tشركة المراعي المحدودة ثالجة خليفة عبد الرحمن القüصيبي Tشركة دانيا لالأغذية المحدودة Tشركة أاحمد محمد Uصالح باعûشن وTشركاه Tشركة اأبناء Uصالح عبد العزيز بابكر Tشركة نابكو الرياVض لمنتوجات الورق الûشركة المتحدة للùسكر الûشركة الùسعودية لمنتجات الألبان Tشركة Uصافول لزيوت الطعام موؤSسùسة عمر علي بلûشرف للتجارة Tشركة ثالجات اآبار وزيني موؤSسùسة Sسعيد باوزير التجارية المüصدر: الûشركة 20

موردون من خارج المملكة تقوم الûشركة اأحيانا باSستيراد ب ضائع وSسلع من الخارج عندما تكون الأSسعار مغرية اأو الùسلعة مطلوبة وSسريعة الدوران. الجدول 12 :بيان الموردون الرئيùسيون خارج المملكة Tشركة المüصنع العماني Sسلطنة عمان Tشركة اأبو ظبي للزيوت النباتية الأمارات Tشركة اأريج للزيوت النباتية Sسلطنة عمان Tشركة Sسي فود تايالند وفيتنام مجموعة حùسني الأمارات ويكفيلد العالمية الأمارات ترايفون اإنديùستريز قبرUص اأي Sسي بي ايطاليا Tشركة باSستا ليني ايطاليا اأريجي فود ايطاليا المüصدر: الûشركة 93 الجوانب التùسويقية Gآلية 193 الدخول لالأSسواق الجديدة تتبع Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم منهجية محددة للدخول اإلى الأSسواق الجديدة وتوجد لجنة متخüصüصة في الûشركة تتûشكل من كل من رئيùس الûشركة ونواب الرئيùس التنفيذي ومدير اإدارة العقار والتاأجير ومدير اإدارة الûشئون الفنية ومهمة هذه اللجنة اتخاذ القرارات الخاUصة ب إانûشاء الفروع الجديدة أاو التوSسعات تحت مùسمى لجنة تطوير الأعمال وذلك على الأSسùس التالية: 1 دراSسة. 1 المنطقة المراد الدخول فيها من حيث: الكثافة الùسكانية والعمالء المùستهدفين احتياج المنطقة للùسوق من حيث الحجم والفئة الموقع من حيث المداخل المخارج تواجد المنافùسة واأSساليب المبيعات والتùسعير للمنافùسة 2 عمل جدوى اقتüصادية للمûشروع من حيث حجم الSستثمار والعائد على الSستثمار.. 2 3 اتخاذ القرار من قبل اللجنة المكلفة لهذا الغرVض.. 3 293 خطة التوSسع العمودي بد أات الûشركة خطتها بالتوSسع العمودي من خالل بناء قدراتها على المنافùسة وذلك بتبني مûشاريع داخلية من Tساأنها رفع كفاءة الأداء و إامداد منافذ البيع بالمواد الإSستراتيجية Sسريعة الحركة ذات القدرة التنافùسية مثل منتجات الألبان واللحوم والخ ضار الطازجة ومنتجات المخابز. المخابز حيث اأن منتجات المخابز من الأUصناف الجاذبة للعمالء وعليه فقد اتخذت الûشركة القرار بتاأSسيùس مخابز حديثة بالتعاون مع بع ض Tشركات المخابز. وفي 2006/4/1 م تم تاأSسيùس مخبز في فرع الربوة ليغذي الفروع الأخرى. وبنهاية عام 2007 م كان للûشركة اأربع مخابز تحت مùسمى مخابز الخير في كل من فروع الربوة بريدة الحùساء و المرSسالت. 21

مüصنع التعبئة والتغليف برزت الحاجة لإقامة مüصنع للتعبئة والتغليف نتيجة النمو الùسريع لمبيعات الخ ضار والفواكه ومنتجات اللحوم. ويتم تعبئة وتغليف هذه الأUصناف بعبوات مختلفة الأTشكال والأحجام مع المحافظة على المùستوى والنوعية لتùسهيل عملية الختيار للعميل وVضمان جودة المنتج. ويتم حاليا تجهيز مüصنع تغليف وفرز الخ ضار والفواكه في المنطقة الüصناعية الثانية في الرياVض. البنية التحتية وGآلية الإمداد تùستغل الûشركة حاليا مجموعة من المùستودعات لتغطي حاجات الفروع والتزويد وتمتلك الûشركة اأSسطول متكامل من Sسيارات النقل المتخüصüصة والمجهزة لنقل هذا النوع من الب ضائع تûشرف على توزيع الب ضائع على الفروع من خالل نظام اآلي ويعرف هذا النظام باSسم.)JDA( ونظام JDA مùستخدم في Uصناعة التجزئة ويحتوى على جزئيات متعددة من اأهمها اإدارة المخزون واإدارة الحùسابات الدائنة واإدارة المûشتريات والمùستودعات وتحليل المبيعات وغيرها. لقد تم تبني هذا النظام في الûشركة عام 1996 م وتم النتهاء من مراحل التركيب والبدء في التûشغيل الفعلي للنظام عام 1998 م. الجدول 13 :المùستودعات التي تمتلكها الûشركة املùستودع المùستودع المركزي مùستودع هالي مùستودع تبوك مùستودع بريدة مùستودع حفر الباطن مùستودع خميùس مûشيط مùستودع الخ ضار القديم مùستودع الخ ضار واللحوم الجديد المüصدر: الûشركة الجدول 14 :بيان اأSسطول النقل والتوزيع حتى 8 مارSس 2008 م املùساحة 2 19.000 م 2 8.180 م 2 2.277 م 2 3.405 م 2 934 م 2 4.000 م 2 2.915 م 2 12.795 م املوقع الرياVض الرياVض تبوك بريدة حفر الباطن خميùس مûشيط الرياVض الرياVض مùسلùسل 1 2 3 4 5 6 7 8 المüصدر: الûشركة 393 الطرق والبرامج التùسويقية برنامج اكتùساب البيان حاويات نقل راأSس تريال حاويات مبرد Tشاحنات نقل Tشاحنات نقل مبرد Tشاحنات نقل خفيف باUصات نقل Sسيارات خüصوUصي العدد 8 34 56 21 36 16 24 75 برنامج اكتùساب هو مفهوم للتùسوق يتمكن من خالله العميل من الحüصول على العديد من الهدايا وذلك عن طريق التùسوق اليومي المعتاد. يقوم العميل بتقديم بطاقته لدى اأحد فروع الûشركة ليتم معادلة قيمة فاتورة الûشراء المدفوعة بعدد من النقاط يعادل نقطة واحدة عن كل ريال في فروع التجزئة ونقطة عن 22

كل عûشرة ريالت في فروع الجملة والتي يمكن م ضاعفتها من خالل الSستفادة من العروVض الإVضافية التي تقدمها فروع الûشركة ليتم اSستبدال هذه النقاط بهدايا وجوائز محددة بما يعادل %2 من مجموع عدد النقاط خالل فترة زمنية تبلغ Tشهرا 36 من تاريخ جمع النقاط. كما يùستفيد حامل بطاقة اكتùساب من التخفي ضات التي تقدمها المتاجر الداعمة )فنادق, مطاعم, مكتبات, معاهد تدريب, كماليات, مùستûشفيات, مراكز طبية, تاأجير الùسيارات...( بالإVضافة إالى العديد من الأنûشطة التجارية المختلفة, حيث تقوم الûشركة بتوقيع اتفاقيات دعم للبرنامج مع تلك الûشركات والموؤSسùسات. عند تقدم العميل بطلب بطاقة اكتùساب, يتم اإUصدار بطاقة موؤقتة حتى يüصل رUصيد العميل اإلى 500 نقطة ليتم اإرSسال بطاقة الع ضوية الدائمة مع دليل الع ضوية. لقد بداأ العمل ببرنامج اكتùساب بتاريخ 2004/3/29 م وبلغ عدد المûشتركين من العمالء النûشطين حوالي 183 األف عميل كما في 31 ديùسمبر 2007 م. العالمات التجارية بد أات Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم عام 2005 م باSستخدام مجموعة من العالمات التجارية المùسجلة منها هالي )منتجات غذائية( ركùس )منتجات غير غذائية( Sسفوري )منتجات اأطفال وحلويات( ويندرج تحتها Uصنف, 248 وSسجلت عالمات تجارية جديدة عام 2006 م وهي بروف )مالبùس وبياVضات ومنتجات الüصحة والجمال( وفيكتو )منتجات غذائية( وTشير )منتجات غير غذائية(. )راجع قùسم 111 العالمات التجارية( دعم المنتجات تùستغل اإدارة التùسويق بع ض المناSسبات والمواSسم حيث يتم تحديد حتى خمùسة اأUصناف تقوم بدعمها من ميزانية التùسويق لكي تباع ب أاقل من التكلفة في الفروع ولهذا الدعم لالأUصناف اأثر كبير على جذب العمالء مما يعكùس الأثر على حجم Sسلة العميل وحجم المبيعات لالأUصناف المدعومة ويتم اختيار الأUصناف بعناية بحيث تتناSسب مع الموSسم الذي تزداد فيه مبيعات مثل هذا الüصنف. الدعاية التجارية تùستغل الûشركة عدة وSسائل اإعالنية لإيüصال رSسالتها التùسويقية لعمالئها وتتلخüص هذه الوSسائل الإعالنية في التالي: اإعالنات الüصحف والمطبوعات الإعالمية البروTشورات الخاUصة بالûشركة. الوSسائل الإعالنية المùسموعة بلغت المüصروفات على الوSسائل الإعالنية المختلفة للعام 2007 م ما يعادل 11.5 مليون Sسعودي وقد تم قياSس فاعلية هذه الوSسائل الإعالنية والعائد على الSستثمار من خالل زيادة نùسبة المبيعات %28.4 وزيادة عدد العمالء معدل %9.8 للùسنة 2007 م حيث ارتفع عدد العمالء من 21,5 مليون عميل إالى 23,6 مليون عميل. كما وVضعت الûشركة خطة تùسويقية مùستقبلية تدخل فيها وSسائل اإعالنية اأخرى مثل المواقع الإلكترونية والإعالن المرئي ويتم اختيار هذه الوSسائل الإعالنية من خالل اآلية محددة تتلخüص في النقاط التالية: نùسبة عدد المûشاهدين والمتüصفحين لمواقع الإنترنت. انتûشار الوSسيلة الإعالنية وخüصوUصا في المواقع المùستهدفة. الفئة المùستهدفة من العمالء بالنùسبة للحمالت التùسويقية. Sسرعة وUصول الرSسالة التùسويقية اإلى اأكبر عدد ممكن من العمالء وذلك بتنوع الوSسائل الإعالنية. الحمالت التùسويقية تتبنى الûشركة اإSستراتيجية الحمالت التùسويقية واSستغالل المناSسبات ويجري الإعداد لها مùسبقا للتناSسب مع تاريخ المناSسبة تنقùسم الحمالت التùسويقية اإلى قùسمين: حملة تقوم بها الûشركة من البداية اإلى النهاية لمكافاأة عمالئها وذلك بعمل مùسابقات لعمالئها بغرVض زيادة المبيعات وزيادة حركة المتùسوقين مع اللتزام التام بالبعد عن ما يûشوب هذه البرامج من مالحظات Tشرعية. حمالت يقوم بها بع ض الموردين والذين يرغبون بزيادة حüصتهم الùسوقية 103 الموارد البûشرية والùسعودة يعمل بالûشركة كما في 2007/12/31 ه 5,097 موظف وعامل موزعين على فروع الûشركة بالإVضافة اإلى الإدارة العامة وهم خليط من جنùسيات مختلفة وخبرات متنوعة وهم من ذوي الكفاءات التي تناSسب عمل الûشركة. 23

نùسبة الùسعودة 2007 2006 2005 %38 %42 %20 %25 %0 %3 %3 %33 %40 %33 %31 %32 %25 %9 %7 %3 %4 %3 %10 %10 %33 %9 %12 %10 %25 %23 %22 %0 %0 %0 %28 %32 %19 %24 %22 %20 املجموع 13 4 29 3 91 43 90 10 136 4628 14 36 5097 2007/12/31 غري Sسعوديون 8 3 29 2 63 39 86 9 124 3454 14 26 3857 Sسعوديون 5 1 0 1 28 4 4 1 12 1174 0 10 1240 املجموع 12 0 102 5 68 43 38 6 153 3799 12 34 4272 2006/12/31 م غري Sسعوديون 7 0 99 3 46 40 37 4 134 2908 12 23 3313 Sسعوديون 5 0 3 2 22 3 1 2 19 891 0 11 959 Gلدارة مكتب الرئيùس التنفيذي Sسعوديون 2005/12/31 م غري Sسعوديون املجموع الجدول 15: بيان اأعداد الموظفين حùسب الإدارات للùسنوات 2005 م و 2006 م و 2007 م 5 0 62 6 61 58 30 0 167 3398 1 36 3824 4 0 60 4 46 56 27 0 151 2665 1 29 3043 1 0 2 2 15 2 3 0 16 733 0 7 781 التخطيط والداء الûشئون الفنية العقار والتاأجير الموارد البûشرية المالية تقنية المعلومات الجودة الûشاملة الإمداد التûشغيل والمبيعات اتدقيق والمراجعة التùسويق المجموع المüصدر:الûشركة 24

ولأهمية العنüصر البûشري في خدمة عمالء الûشركة والحاجة المùستمرة لتدريبهم وتطويرهم تولي الûشركة الموارد البûشرية اهتماما كبيرا وتطبق المبادئ التالية : الإدارة الفعالة ت عتبر الإدارة الفعالة للموارد البûشرية جزءا ل يتجزاأ من نجاح الûشركة. فالمحافظة على جودة ومùستوى اأداء العمل وتطويره يعتبر عامال من عوامل نجاح الûشركة الأمر الذي يدفع الûشركة نحو تطوير كفاءاتها البûشرية باSستمرار. تحديد Gلحتياجات يتم تحديد الحتياجات من الموظفين من قبل مدراء الإدارات وغالبا ما يتم ذلك من خالل الجتماعات الùسنوية المخüصüصة لمناقûشة خطة الùسنة القادمة وتتم الموافقة على هذه الحتياجات من قبل الإدارة العليا بالتنùسيق مع اإدارة الموارد البûشرية. Gإجراءات التعيين وGلختيار تتبع الûشركة اإجراءات دقيقة عند اختيار الموظفين الجدد اأو تاأهيل الحاليين لمناUصبهم. تدريب وتاأهيل الموظفين يتم توظيف العمالة الوافدة وفقا لخبراتهم العملية. ولهذا الùسبب ت جرى لهم دورة تاأهيل مدتها اأSسبوعين عند القدوم. كما يخ ضع كل واحد قادم منهم لمتحان داخلي )في مكاتب الûشركة( وي عطى الموظف فترة تجربه مدتها ثالثة Tشهور )فترة التجربة النظامية( قبل اأن يتم تثبيته كموظف دائم. وبûشكل عام تطبق الûشركة خطة تاأهيل لكل موظف جديد مüصحوبة ببرنامج تناوب وظيفي ودورات تقوية عالوة على ذلك تقوم الûشركة بتنظيم دورات دورية لموظفيها للتعرف على المنتجات التي تقدمها الأSسواق المركزية المماثلة. Sسعودة الوظائف تطبق الûشركة خطة متكاملة لتوطين وظائفها وفقا لخططها الإSستراتيجية المùستمدة من التوجهات الوطنية لتحقيق نùسب الùسعودة, وذلك من خالل تبنيها لمفاهيم حديثة في الSستقطاب والتعيين والتدريب. وتعتمد الûشركة في تحقيق ذلك على الآليات التالية : 1 المûشاركة في فعاليات التوظيف التي تنظمها الموؤSسùسات التعليمية.. 1 2 التعاون مع الموؤSسùسات الحكومية الراعية لبرامج الùسعودة ومنها :. 2 Uصندوق الموارد البûشرية )تم توقيع عقود لتاأهيل 500 موظفا Sسعوديا ( مكاتب العمل التنظيم الوطني للتدريب المûشترك 3 تبني برامج التدريب التعاوني مع الجامعات والمعاهد المحلية.. 3 4 دعم واإتاحة فرUص التدريب الüصيفي لطالب المراحل الثانوية والجامعية واSستقطابهم بعد اأتمام مراحلهم التعليمية.. 4 5 اإتاحة فر Uص التدريب النظري والعملي مجانا من خالل اأكاديمية العثيم التي اأهلت اأكثر من 5.000 موظف لùسوق العمل في قطاع التجزئة.. 5 وقد حققت الûشركة تقدما ملموSسا في خطط توطين وظائفها, حيث تمكنت من Sسعودة جميع وظائف محاSسبي المبيعات لتüصل نùسبة الùسعودة في هذه الوظيفة إالى %100. ول تزال تعمل لرفع معدلت الùسعودة التي تبلغ حاليا %24 علما باأن الûشركة داأبت على الحüصول على Tشهادة الùسعودة Sسنويا اخر Tشهادة Sسعودة تم الحüصول عليها بتاريخ 1429/2/20 ه )الموافق 2008/2/27 م(. نظام المكافاأة والحوافز تطبق الûشركة نظاما للحوافز والمكافاآت لكافة العاملين بها وي عطي هذا النظام اآثارا اإيجابية لتطوير العمل ورفع الإنتاجية وزيادة حماSس الموظفين لأداء اأف ضل. 25

مواقع وفروع الûشركة 113 المواقع والفروع الحالية 1113 تتركز فروع الûشركة حاليا في منطقة الرياVض وبع ض مدن المناطق الوSسطى والûشمالية والجنوبية حùسب التفüصيل التالي : الجدول 16: فروع الجملة احلي Gأو املوقع الرياVض الرياVض الرياVض الرياVض بريدة حفر الباطن تبوك احلي Gأو املوقع الرياVض الرياVض الرياVض الرياVض الرياVض الرياVض الرياVض الرياVض الرياVض الرياVض الرياVض الرياVض الرياVض الرياVض الرياVض الرياVض الرياVض حفر الباطن امللكية مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر امللكية مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر املدينة م فرع العزيزية جملة 1 فرع المروج جملة 2 مركز العثيم للجملة 3 مركز الروابي جملة 4 فرع بريدة جملة 5 فرع حفر الباطن جملة 6 تبوك ( الأSسواق الدولية ) جملة 7 المüصدر: الûشركة الجدول 17: فروع الأركان املدينة م ركن الربوة 1 ركن الخالدية 2 ركن الüصناعية 3 ركن التعاون 4 ركن العريجاء 5 ركن الريان 6 ركن فاطمة الزهراء 7 ركن البديعة 8 ركن طويق 9 ركن النùسيم 10 ركن الدرعية 11 ركن بن عوف 12 ركن حي الملك فيüصل 13 ركن الüصناعة 14 ركن حي الùسالم 15 ركن الملز 16 ركن الكهرباء 17 ركن الذيبية حفر الباطن 18 المüصدر:الûشركة 26

الجدول 18 :فروع التجزئة م 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 املدينة فرع الùستين فرع الروVضة فرع المروج ماركت فرع المروج كاTش فرع الùسلي فرع الربوة كاTش فرع البديعة كاTش فرع Tشقراء كاTش فرع العروبة كاTش فرع الûشفا كاTش فرع حفر الباطن الربوة فرع ال ضباب كاTش فرع عتيقة فرع بريدة كاTش فرع حفر الباطن المدينة العùسكرية فرع البطحاء فرع الخزان فرع المنüصورة فرع طريق الملك عبداهلل فرع الحùسن بن علي حفر الباطن الأفراد فرع المنفوحة فرع عقبة بن نافع فرع غرناطة فرع المجمعة فرع عيون الجواء فرع الخرج حي الùسالم فرع الخرج حي الخزامي فرع المذنب فرع الرSس فرع العزيزية فرع تبوك مركز الùسنابل فرع البكيرية فرع حفر الباطن العزيزية فرع الزلفي فرع رياVض الخبراء الفرع الرياVض الرياVض الرياVض الرياVض الرياVض الرياVض الرياVض Tشقراء الرياVض الرياVض حفر الباطن الرياVض الرياVض بريدة حفر الباطن الرياVض الرياVض الرياVض الرياVض الرياVض حفر الباطن الرياVض الرياVض الرياVض المجمعة عيون الجواء الخرج الخرج المذنب الرSس الرياVض تبوك البكيرية حفر الباطن الزلفي رياVض الخبراء امللكية مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر ملك مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر ملك مùستاأجر مùستاأجر 27

املدينة م فرع حفر الباطن الربوة 37 فرع الدرعية 38 فرع تبوك العليا 39 فرع تبوك القاعدة العùسكرية 40 فرع اأبها 41 فرع Vضمك خميùس مûشيط 42 فرع الûشفا طريق الحجاز 43 فرع الخالدية خميùس مûشيط 44 فرع الملز 45 فرع القيüصومة 46 فرع اأم الحمام 47 فرع خميùس مûشيط القاعدة العùسكرية 48 المüصدر: الûشركة الجدول 19 :فروع الهايبر الفرع حفر الباطن الدرعية تبوك تبوك اأبها خميùس مûشيط الرياVض خميùس مûشيط الرياVض الرياVض الرياVض خميùس مûشيط امللكية مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر مùستاأجر م املدينة احلي Gأو املوقع امللكية الربوة الرياVض مùستاأجر 1 الùسويدي الرياVض مùستاأجر 2 الحùساء الحùساء مùستاأجر 3 المرSسالت الرياVض مùستاأجر 4 المüصدر: الûشركة الجدول 20 :بيان عدد فروع الûشركة حùسب النûشاط من عام 2003 اإلى 2007 م الùسنة هايرب جتزئة جملة اركان املجموع 48 17 6 23 2 2003 60 21 6 31 2 2004 67 21 6 38 2 2005 76 21 8 45 2 2006 77 18 7 48 4 2007 المüصدر: الûشركة 28

123 موجودات الûشركة فيما يلي بيان باأUصول الûشركة كما في 31 ديùسمبر 2007 م الجدول 21: موجودات الûشركة كما في 31 ديùسمبر 2007 م نوع الأUصل Gإجمايل التكلفة GلSستهالك املرتاكم Uصايف القيمة الدفرتية 74,032,252 252,230,47 أاراVضي 48,196,919 36,399,336 84,596,255 الآت ومعدات 85,892,512 11,592,695 97,485,207 مباني 12,202,850 15,846,347 28,049,197 Sسيارات 16,009,585 29,961,498 45,971,083 اأجهزة حاSسب اآلي 36,858,295 48,353,915 85,212,210 أاثاث ومفروTشات 40,440,870 12,167,547 52,608,417 تحùسينات على المùستاأجر 313,633,283 154,321,338 467,954,621 المجموع المüصدر: الûشركة 1123 قيمة GأراVضي الûشركة GأراVضي مملوكة للûشركة الجدول التالي يوVضح اأراVضي الûشركة كما في تاريخ هذه النûشرة بالريال الùسعودي الجدول 22 :اأراVضي الûشركة كما في 31 ديùسمبر 2007 م البيان املبلغ 20 )ريال Sسعودي( املùساحة )م 2 ( تاريخ التملك اأرVض مùستودع ب ضائع العالمات التجارية 1427/01/22 ه 12,500 8,000,000 اأرVض فرع حفر الباطن العزيزية 1424/07/04 ه 2,044 1,050,000 اأرVض فرع حفر الباطن الربوة 1424/07/11 ه 4,550 1,250,000 1424/03/05 ه 4,261 3,195,000 اأرVض المنüصورة 2 اأرVض الخبر 1427/03/21 ه 14,540 22,355,648 1427/07/28 ه 17,738 38,181,604 اأرVض الدمام 74,032,252 الإجمالي 20 المüصدر: الûشركة 20 قيمة الأراVضي بùسعر كلفة الûشراء 29

2123 المباني و الإنûشاءات مباني الûشركة الجدول التالي يوVضح مباني الûشركة حتى 2007 م /12/ 31 بالريال الùسعودي الجدول 23: مباني مقامة على اأراVضي مملوكة للûشركة كما في 2007 م /12/ 31 املوقع القيمة التاريخية الإVضافات GلSستهالك املرتاكم Uصايف القيمة الدفرتية 3,952,497 297,503 0 4.250.000 مùستودع العالمة التجارية الرياVض 990,674 118,289 0 1.108.963 حفر الباطن العزيزية 1,507,978 180,057 0 1.688.035 حفر الباطن الربوة 2,519,132 103,696 182.611 2.440.217 فرع المنüصورة 2 المüصدر: الûشركة 133 حüصة الûشركة في الûشركات الأخرى اSستثمرت الûشركة بع ض اأموالها في Tشركة عبد اهلل العثيم لالSستثمار والتطوير العقاري ) العثيم للتطوير العقاري ( الذي يخدم من الناحية الإSستراتيجية توSسعات الûشركة المùستقبلية. فمن خالل هذه التكامل الإSستراتيجية Sستتمكن الûشركة من خف ض المخاطر الSستثمارية من خالل التنويع في قنوات الSستثمار, كما Sسيتاح للûشركة الحüصول على مواقع مميزة لفروعها الكبيرة داخل المجمعات التجارية للعثيم للتطوير العقاري. وبالإVضافة اإلى ذلك, Sستùستفيد الûشركة من الخبرة المتخüصüصة للعثيم للتطوير العقاري في الحüصول على مواقع واأSسعار تاأجير مالئمة لفروع الûشركة الأخرى والتي Sسيتم افتتاحها مùستقبليا. علما باأن هذا الSستثمار قد تم من خالل تنازل Tشركة العثيم القاب ضة عن حüصتها في العثيم للتطوير العقاري لüصالح Tشركة اأSسواق عبدا هلل العثيم. وقد تم قيد قيمة التنازل 85.000.000 ريال لحùساب Tشركة اأSسواق عبدا هلل العثيم باعتبارها مùساهمة عينية )راأSس مال عيني(. ويوVضح الجدول التالي حüصة الûشركة في العثيم لتطوير العقاري: الجدول 24: بيان حüصة الûشركة في Tشركة عبد اهلل العثيم لالSستثمار و التطوير العقاري اSسم الûشريك عدد احلüصüص ريال Sسعودي الإجمايل قيمة احلüصة نùسبة امللكية %13.7 85.000.000 1.000 85.000 Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم %81.3 506.408.000 1.000 506.408 Tشركة العثيم القاب ضة %5 31.127.000 1.000 31.127 عبد اهلل Uصالح العثيم المüصدر: الûشركة 30

4 Gإدارة الûشركة 14 مجلùس الإدارة بعد Gلكتتاب يتكون مجلùس الإدارة من الأSسماء التالية: الجدول 25: اأع ضاء مجلùس اإدارة الûشركة GلSسم الüصفة احلالة اجلنùسية عنوان العمل عبد اهلل Uصالح العثيم رئيùس مجلùس الإدارة تنفيذي غير مùستقل Sسعودي Tشركة العثيم القاب ضة الرياVض عبد العزيز Uصالح العثيم نائب رئيùس مجلùس الإدارة غير تنفيذي غير مùستقل Sسعودي مجموعة لزوردي الرياVض فهد عبد اهلل العثيم ع ضو مجلùس اإدارة غير تنفيذي غير مùستقل Sسعودي Tشركة عبد اهلل العثيم لالSستثمار والتطوير العقاري الرياVض يوSسف محمد القفاري الع ضو المنتدب الرئيùس التنفيذي تنفيذي غير مùستقل Sسعودي Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم الرياVض عطية عبد اهلل المويلحي ع ضو مجلùس اإدارة غير تنفيذي غير مùستقل Sسعودي Tشركة العثيم القاب ضة الرياVض عبد الùسالم Uصالح الراجحي ع ضو مجلùس اإدارة )مقترح بعد الكتتاب( مùستقل Sسعودي اإدارة اأوقاف Uصالح عبد العزيز الراجحي الرياVض عبد العزيز Uصالح الربدي ع ضو مجلùس اإدارة )مقترح بعد الكتتاب( مùستقل Sسعودي مكتب عبد العزيز الربدي لالSستûشارات الرياVض Uصباح محمد المطلق ع ضو مجلùس اإدارة )مقترح بعد الكتتاب( مùستقل Sسعودي مجموعة الفنار الرياVض المüصدر: الûشركة جميع اأع ضاء مجلùس الإدارة المذكورين اأعاله يùسكنون في مدينة الرياVض. يقوم نائب رئيùس مجلùس الإدارة باإدارة Tشئون مجلùس الإدارة في حال غياب رئيùس مجلùس الإدارة. 24 خبرات و م ؤوهالت Gأع ضاء مجلùس الإدارة عبد اهلل Uصالح العثيم رئيùس مجلùس الإدارة العمر: 50 عاما الجنùسية: Sسعودي م ؤوSسùس Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم والمدير التنفيذي ورئيùس مجلùس الإدارة لûشركة العثيم القاب ضة وTشركة عبد اهلل العثيم لالSستثمار والتطوير العقاري. حاUصل على الûشهادة البتدائية, ويûشغل الأSستاذ عبد اهلل حاليا منüصب رئيùس مجلùس اإدارة الغرفة التجارية والüصناعية بالقüصيم وع ضو اللجنة التجارية بالغرفة التجارية الüصناعية بالرياVض و ع ضو مجلùس اإدارة الهيئة الùسعودية للمدن الüصناعية ومناطق التقنية. عبد العزيز Uصالح العثيم نائب رئيùس مجلùس الإدارة العمر: 47 عاما الجنùسية: Sسعودي حاUصل على دبلوم اإدارة الأعمال من جامعة Sستراير فرجينيا, الوليات المتحدة الأمريكية عام 2002 م. عمل نائبا لرئيùس اللجنة القطاعية للمعادن الثمينة والأحجار الكريمة بالغرفة التجارية بالرياVض وع ضو مجلùس اإدارة الغرفة التجارية للدورة الثانية عûشر في الفترة من 1996 م وحتى 2000 م. وخالل تلك الفترة 31

وحتى عام 2003 م كان نائبا لرئيùس مجلùس اإدارة المركز العالمي للتùسويق. من عام 1980 م وحتى الآن اأSسùس محالت ومüصانع مجموعة لزوردي وهو الرئيùس التنفيذي لمجموعة لزوردي. وهو ع ضو في الجمعية الùسعودية القتüصادية وع ضو في جمعية الأطفال المعاقين وموؤSسùس في جمعية رعاية الموهوبين. فهد عبد اهلل العثيم ع ضو مجلùس الإدارة العمر: 27 عاما الجنùسية: Sسعودي حاUصل على بكالوريوSس اإدارة اأعمال تخüصüص )تùسويق( مع مرتبة الûشرف من جامعة الملك Sسعود بالرياVض عام 2001 م بالإVضافة اإلى مجموعة من الدورات المتخüصüصة من الوليات المتحدة الأمريكية. عمل الأSستاذ فهد العثيم مديرا لإدارة تنمية وتطوير الSستثمار العقاري من عام 2002 م إالى عام 2003 م ليتولى بعد ذلك منüصب نائب الرئيùس التنفيذي لقطاع المجمعات التجارية والترفية في Tشركة العثيم التجارية. وحاليا يûشغل منüصب رئيùس Tشركة عبد اهلل العثيم لالSستثمار والتطوير العقاري. يوSسف محمد القفاري الع ضو المنتدب الرئيùس التنفيذي العمر: 37 عاما الجنùسية: Sسعودي حاUصل على Tشهادة الثانوية العامة, وقد اأكمل ثالث Sسنوات دراSسية في تخüصüص اإدارة الأعمال بجامعة الملك Sسعود, ويتملك خبرة تمتد اإلى 17 عاما في مجال التطوير الإداري والتنظيمي واإعادة الهيكلة التنظيمية وفي مجال اإدارة الموارد البûشرية وتطوير الثقافات الم ؤوSسùسية, وعمل في Tشركة لزوردي نائبا للرئيùس التنفيذي للخدمات المùساندة, وقبل ذلك Tشغل منüصب نائب الأمين العام المùساعد ومدير عام التطوير الإداري لدى الهيئة العليا للùسياحة بالمملكة. كما عمل مديرا للموارد البûشرية ومديرا للتوظيف بالبنك الùسعودي الأمريكي, وحüصل على العديد من الûشهادات المهنية والبرامج التدريبية من معاهد عالمية. وهو ع ضو في الجمعية العربية لإدارة الموارد البûشرية. اأن ضم اإلى الûشركة في عام 2006 م ليûشغل منüصب نائب الرئيùس التنفيذي للخدمات المùساندة وع ضو مجلùس إادارة Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم. وفي عام 2007 م تم تعيينه ع ضوا منتدبا ورئيùسا تنفيذيا للûشركة. عطية عبد اهلل المويلحي ع ضو مجلùس الإدارة العمر: 49 عاما الجنùسية: Sسعودي حاUصل على درجة الماجùستير في الهندSسة المدنية عام 1987 م من جامعة الملك Sسعود في الرياVض وحاUصل على Tشهادة البكالوريوSس في الهندSسة المدنية عام 1982 م من جامعة الملك Sسعود في الرياVض. التحق بالûشركة عام 2006 م ويûشغل حاليا وظيفة مدير اإدارة الûسوؤون الفنية في الûشركة. قبل ان ضمامه لûشركة أاSسواق عبد اهلل Uصالح العثيم Tشغل وظيفة المدير التنفيذي لمجموعة بن جار اهلل حيث عمل بها من عام 2000 م حتى عام 2005 م. وقبل ذلك Tشغل عدة مناUصب في الموؤSسùسة العامة بالموانئ من عام 1987 م اإلى 1999 م. عبد العزيز Uصالح الربدي ع ضو مجلùس الإدارة )المقترح( العمر: 44 عاما الجنùسية: Sسعودي حاUصل على درجة البكالوريوSس في الإدارة الüصناعية من جامعة الملك فهد للبترول والمعادن عام 1985 م. يûشغل حاليا منüصب رئيùس Tشركة اأي أاSس اأر لالSستûشارات وكان قبل ذلك مدير عام Tشركة نادك من عام 2000 م وحتى عام 2003 م. Tشغل منüصب مدير Tشركة عبد العزيز العثيم للمجوهرات في الفترة من عام 1996 م وحتى عام 1999 م. ومنذ عام 1993 م وحتى العام 1995 م عمل مديرا لفريق العمل باإدارة القروVض بüصندوق التنمية الüصناعية الùسعودي وفي عام 1992 م عمل مùستûشارا اقتüصاديا للûشركة العربية الùسعودية بدبي حيث كان يûشغل قبلها منüصب مدير المûشاريع لإدارة القروVض حتى عام 1991 م لدى Uصندوق التنمية الüصناعية الùسعودي. 32

Uصباح محمد المطلق ع ضو مجلùس الإدارة )المقترح( العمر: 56 عاما الجنùسية: Sسعودي حاUصل على درجة البكالوريوSس في الهندSسة الكهربائية من جامعة بغداد عام 1976 م. يعمل كمدير عاما وع ضو مجلùس اإدارة Tشركة المجموعة العربية للتجارة منذ 1990. ويûشغل منüصب نائب رئيùس مجلùس اإدارة مجموعة Tشركات الفنار منذ 1981 م ومنüصب نائب رئيùس لجنة المقاولين )منذ 2005 م( ورئيùس لجنة الأعمال الكهربائية بالغرفة التجارية الüصناعية بالرياVض )منذ 2002 م( وع ضو باللجنة الوطنية للمقاولين )منذ 2006 م( كما Tشغل منüصب ع ضو مجلùس إادارة ) Sسيجري الخليج( Sسابقا ) 1998 م 2002 م(. عبد الùسالم Uصالح الراجحي ع ضو مجلùس الإدارة )المقترح( العمر: 36 عاما الجنùسية: Sسعودي يحمل درجة الدبلوم في نظم ومعلومات الحاSسب الآلي من كلية نورث هامبتون, بنùسلفانيا الوليات المتحدة الأمريكية. عمل اأمينا عاما لإدارة اأوقاف Uصالح عبد العزيز الراجحي وحتى الآن, كما في كان من عام 1994 م وحتى 2000 م مديرا عاما ونائب رئيùس مجلùس الإدارة لûشركة الراجحي للùسفر والùسياحة وخدمات الûشحن الجوي. Sسوف يقوم اأع ضاء مجلùس الإدارة الùستة والذين ليùسوا Tشركاء في الûشركة ول يملكون اأSسهما فيها بتملك عدد Sسهم 6.000 )تعادل %0.026 من إاجمالي الأSسهم المüصدرة( وSسيقوم كل منهم باإيداع Sسهم 1,000 الخاUصة به لدى أاحد البنوك المرخüصة بالمملكة العربية الùسعودية كاأSسهم Vضمان لع ضويته في مجلùس الإدارة وفقا لمتطلبات نظام الûشركات. 34 الإدارة التنفيذية يûشمل فريق الإدارة العليا للûشركة: الجدول 26: تفاUصيل مختüصرة عن فريق الإدارة GلSسم الوظيفة اجلنùسية الùسن تاريخ Gللتحاق بالûشركة املوؤهل يوSسف محمد القفاري الع ضو المنتدب والرئيùس التنفيذي Sسعودي 2006 ثانوية عامة الرياVض 37 محمد عبد اهلل الùسلوم مدير اإدارة الûسوؤون الإدارية والموارد البûشرية Sسعودي 2007 ثانوية عامة الرياVض 42 اأعظم قارئ جنيد اهلل نائب الرئيùس التنفيذي للمùساندة تركùستاني 2006 بكالوريوSس حاSسب آالي الدمام 42 وليد قاSسم العنزاوي مدير اإدارة التدقيق و المراجعة الداخلية اأردني بكالوريوSس محاSسبة و إادارة الأردن 2006 42 مروان اإبراهيم القاSسم مدير اإدارة الûشئون المالية اأردني بكالوريوSس محاSسبة و إادارة الأردن 2005 40 جاري اأنثوني Sسول مدير اإدارة الجودة الûشاملة هندي 2007 بكالوريوSس علوم الهند 41 إاقبال أاحمد Tشيخ مدير اإدارة التخطيط والأداء باكùستاني 2007 بكالوريوSس محاSسبة باكùستان 50 م. Sسامر ف ؤواد بدر مدير اإدارة العمليات Sسوري بكالوريوSس هندSسة كهربائية Sسوريا 1998 44 محي Sسعد عبد الفتاح مدير اإدارة التùسويق مüصري 1991 بكالوريوSس تجارة مüصر 43 33

GلSسم بهاء الدين بركات الûشربيني عبد اهلل ادريùس عبد الرحيم زهير مالك ماحي خالد طالب الجيوSسي محمد عادل ابراهيم نüصر الدين فرح Uصديق خالد هûشام المüصري الوظيفة مدير اإدارة المبيعات مدير اإدارة البنية التحتية مدير اإدارة عمليات النظم مدير اإدارة تطوير النظم مدير المùستودعات المركزية مدير المûشتريات مدير اإدارة الûشئون الفنية المüصدر: الûشركة جميع المدراء التنفيذيين المذكورين اأعاله يùسكنون في مدينة الرياVض. وتتكون الإدارة العليا من الأع ضاء التالية GأSسمائهم: اجلنùسية مüصري Sسوداني Sسوداني اأردني مüصري Sسوداني اأردني الùسن 54 تاريخ Gللتحاق بالûشركة 1993 1997 1997 1998 2004 1993 2008 38 39 41 31 47 50 املوؤهل بكالوريوSس هندSسة مüصر بكالوريوSس علوم حاSسب اآلي الهند بكالوريوSس علوم حاSسب اآلي الهند بكالوريوSس تحليل وبرمجة نظم الأردن بكالوريوSس إادارة أاعمال مüصر دبلوم حاSسب اآلي الùسودان بكالوريوSس هندSسة مدنية مüصر محمد عبد اهلل الùسلوم مدير اإدارة الûسوؤون الإدارية و الموارد البûشرية Sسعودي حاUصل على Tشهادة الثانوية العامة. التحق بالûشركة بداية عام 2007 ويûشغل حاليا منüصب مدير اإدارة الûسوؤون الإدارية في الûشركة. في الفترة بين العام 1987 و Tشغل 1991 منüصب مدير التûشغيل والüصيانة بمüصلحة الجمارك تابع لمûشروع جيكور )اللجنة الùسعودية الأمريكية( وبين عام 1991 و 1996 عمل مدير تنفيذيا لûشركة لقاء الدولية. في العام 1996 عمل كمدير فرع في Tشركة الجميح حتى العام 1998. قبل ان ضمامه لûشركة اأSسواق عبدا هلل العثيم عمل بتجارة خاUصة منذ عام 1998 وحتى 2006. Gأعظم قارئ جنيد اهلل نائب الرئيùس التنفيذي للمùساندة تركùستاني حاUصل على Tشهادة البكالوريوSس في علوم الحاSسب الآلي من جامعة الملك فهد للبترول والمعادن Sسنة 1994 م, وحاUصل على Tشهادة مدير مûشروع محترف )PMP( عام 2005 م و Tشهادة مدقق اأنظمة معلومات معتمد )CISA( عام 2003 م وTشهادة مدير اأمن معلومات معتمد )CISM( عام 2004 م وTشهادة محترف اأمن اأنظمة معلومات معتمد )CISSP( عام 2000 م وTشهادة محلل جودة برمجيات معتمد )CSQA( عام 1993 م. األتحق بالûشركة عام 2006 م ويûشغل حاليا وظيفة مدير عام تقنية المعلومات في الûشركة. قبل ان ضمامه لûشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم Tشغل وظيفة مùساعد مدير عام إاعادة هيكلة عمليات التقنية في مجموعة Sسامبا المالية حيث عمل بها من عام 2003 م حتى عام 2006 م. وكان يعمل لدى مجموعة الفيüصلية مديرا تنفيذيا لتقنية المعلومات في الفترة من عام 1999 م وحتى 2003 م. كان قبل ذلك يûشغل منüصب مùساعد المدير العام للدعم التقني لدى مجموعة Sسامبا المالية من عام 1990 م وحتى عام 1999 م. وليد قاSسم عنزاوي مدير اإدارة التدقيق والمراجعة الداخلية اأردني حاUصل على Tشهادة البكالوريوSس في العلوم الإدارية تخüصüص محاSسبة من جامعة اليرموك الأردنية بمدينة اأربد عام 1988 وحاUصل على زمالة المحاSسبين القانونيون الأمريكية CPA عام 1992 م ومحاSسب قانوني مرخüص من الهيئة الأردنية للمحاSسبين القانونيين ومراجع قانوني مرخüص في ولية الينوى بالوليات المتحدة الأمريكية. عمل مراجع رئيùسي لمكتب ديلويت اأند توTش العالمية في الفترة من 1989 م اإلى 1994 م ومن عام 1994 إالى Tشغل 1998 منüصب المدير المالي لûشركة المنتجات الغذائية ) Tشركة مùساهمة عامة( ثم Tشغل نفùس المنüصب لûشركة معامل اآبوت في الفترة من 1998 م إالى 2000 م. أانتقل بعد 34

ذلك مديرا ماليا لûشركة Uصافول الأردن إاحدى Tشركات مجموعة Uصافول من عام 2000 م اإلى 2001 م وTشغل منüصب المدير المالي لûشركة الرياVض للتûشغيل والüصيانة من عام 2001 م اإلى عام 2004 م. وقبل ان ضمامه لûشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم عمل كمدير مالي للûشركة الدولية بالأردن. مروان Gإبراهيم القاSسم مدير اإدارة الûسوؤون المالية اأردني حاUصل على Tشهادة البكالوريوSس في المحاSسبة واإدارة الأعمال من الجامعة الأردنية بعمان عام 1989 م وحاUصل على زمالة جمعية المحاSسبين القانونيون الأمريكية CPA عام 1994 م وعلى زمالة جمعية المحاSسبين الإداريين الأمريكية CMA عام 2003 م وعلى زمالة جمعية المدراء الماليين CFM عام 2003 م وعلى زمالة الهيئة الùسعودية للمحاSسبين القانونيين SOCPA عام 2007 م. األتحق بûشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم في عام 2005 م ويûشغل حاليا منüصب مدير اإدارة الûسوؤون المالية في الûشركة. قبل ان ضمامه لûشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم Tشغل وظيفة مدير إادارة التدقيق الداخلي في Tشركة الجميح القاب ضة حيث عمل بها من عام 1996 م حتى عام 2005 م. ومنذ عام 1993 م وحتى عام 1996 م عمل مراجع أاول لدى مكتب ابراهيم عباSسي محاSسبون قانونيون بعمان المملكة الأردنية حيث كان يعمل قبل ذلك لدى مكتب عبد العزيز الملحم محاSسبون قانونيون بمدينة الدمام من عام 1989 م وحتى عام 1992 م. جاري Gأنثوني Sسول مدير اإدارة الجودة الûشاملة هندي حاUصل على درجة الماجùستير في الموارد البûشرية عام 1990 من جامعة بيون بمدينة بونا في الهند وحاUصل على Tشهادة البكالوريوSس في العلوم عام 1988 من جامعة بيون في الهند. األتحق بالûشركة عام 2007 م ويûشغل حاليا وظيفة مدير اإدارة الجودة في الûشركة. قبل ان ضمامه لûشركة أاSسواق عبد اهلل العثيم Tشغل وظيفة مدير Vضبط الجودة والمûشتريات في ماكدونالدز دبي حيث عمل به من عام 1996 م حتى عام 2007 م. وكان قبل ذلك يعمل لدى ماكدونالدز Sسنغافورة على وظيفة مدير مطاعم في الفترة من عام 1993 م وحتى 1996 م. وعمل لدى Tشركة فارمكùس الهند بمدينة بونا في الفترة من عام 1990 م وحتى 1993 م على وظيفة مدير موارد بûشرية. Gإقبال Gأحمد Tشيخ مدير اإدارة التخطيط والأداء باكùستاني حاUصل على Tشهادة البكالوريوSس في المحاSسبة عام 1978 من جامعة كراتûشي في باكùستان. التحق بالûشركة عام 2007 م ويûشغل حاليا وظيفة مدير اإدارة التخطيط والأداء في الûشركة. التحق في باكùستان بالعديد من الûشركات العالمية كûشركة برايùس واتر هاوSس لالSستûشارات )19851980( وTشركة ميرك الأمريكية )19891985( وTشركة باير الألمانية )19901989( وTشركة تويوتا اليابانية )19931991(. وفي المملكة عمل مع Tشركة الدوائية Sسبيماكو )19981994( وTشركة الحاSسب الآلي العربي )20041999(. قبل ان ضمامه لûشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم Tشغل وظيفة مدير مالي في Tشركة المعلومات المتكاملة والتقنيات في الرياVض )20062005(. م/ Sسامر فوؤاد بدر مدير اإدارة العمليات Sسوري حاUصل على Tشهادة البكالوريوSس في الهندSسة الكهربائية من جامعة تûشرين في Sسوريا عام 1986 م وحاUصل على Tشهادة مهندSس نظم معتمد )MCSE( من Tشركة مايكروSسوفت عام 2001 م وTشهادة محترف معتمد )MCP( من Tشركة مايكروSسوفت عام 2001 م. األتحق بالûشركة عام 1998 م ويûشغل حاليا وظيفة مدير اإدارة المبيعات والتûشغيل بالûشركة. وقبل ان ضمامه للûشركة Tشغل وظيفة مدير اإقليمي في Tشركة زينة التجارية Sسوريا حيث عمل بها من عام 1994 م حتى عام 1998 م. والتحق في مجالت العمل الüصناعي والتجاري لمدة Sسنوات 8 مع الûشركة الùسورية للنفط من عام 1986 م اإلى عام 1990 م وTشركة الفرات للنفط من عام 1990 م اإلى عام 1994 م. محي Sسعد عبد الفتاح مدير اإدارة التùسويق مüصري حاUصل على Tشهادة البكالوريوSس في تجارة تخüصüص محاSسبة من جامعة المنüصورة بمüصر عام 1987 م, حاUصل على دبلوم تùسويق من جامعة المنüصورة عام 1988 م. عمل لدى Tشركة اأمثال الùسعودية بالكويت عام 1990 م كمدير فرع قبل التحاقه بûشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم عام 1991 م حيث يûشغل حاليا منüصب مدير اإدارة التùسويق. 35

بهاء بركات الûشربيني مدير اإدارة المبيعات مüصري حاUصل على Tشهادة البكالوريوSس في الهندSسة تخüصüص تكنولوجيا الهندSسة الميكانيكية من المعهد العالي للكفاية الإنتاجية جامعة الزقازيق بمüصر عام 1987 م. وفي عام 1988 م وحتى عام 1990 م التحق بالجيûش المüصري تنفيذا لفترة التجنيد الإلزامي. في عام 1990 م وحتى عام 1991 م عمل لدى Tشركة بتروجت للبترول بمüصر على وظيفة مهندSس تركيبات. ثم عمل مديرا للعالقات العامة من عام 1991 م وحتى عام 1992 م بûشركة فرانùس كرTشفيلد الألمانية بالقüصيم قبل ان ضمامه اإلى Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم عام 1993 م حيث يûشغل حاليا منüصب مدير اإدارة المبيعات. عبداهلل Gإدريùس عبد الرحيم مدير اإدارة البنية التحتية Sسوداني حاUصل على Tشهادة البكالوريوSس في العلوم تخüصüص علوم حاSسب اآلي من جامعة بهراتير بمدينة كويمباتور بالهند عام 1994 م وحاUصل دبلوم حاSسب اآلي من معهد حاSسب لتدريب الكفاءات الفنية بالرياVض عام 1990 م. التحق بûشركة البريفير الدولية للعطور ومùستح ضرات التجميل بالمملكة عام 1996 م كمبرمج حاSسب اآلي. وفي عام 1997 م األتحق بûشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم ويûشغل حاليا منüصب مدير ادارة البنية التحتية. زهير مالك ماحي مدير اإدارة عمليات النظم Sسوداني حاUصل على Tشهادة البكالوريوSس في العلوم تخüصüص علوم حاSسب اآلي من جامعة بهراتير بمدينة كويمباتور بالهند عام 1993 م وحاUصل على Tشهادة الهندSسة المعتمدة من مايكروSسوفت )MCSE( في عام 2000 م. التحق بûشركة جوثام كويمباتور بمدينة كويمباتور بالهند عام 1993 م على وظيفة مùستûشار تùسويق ونظم. وفي عام 1994 م انظم اإلى Tشركة الخدمات التقنية بالرياVض مبرمجا حتى عام 1995 م حيث األتحق بûشركة النظم الآلية حتى عام 1997 م على وظيفة مهندSس برامج. وفي عام 1997 م التحق بûشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم حيث يعمل حاليا مدير اإدارة عمليات النظم. خالد طالب الجيوSسي مدير اإدارة تطوير النظم اأردني حاUصل على Tشهادة البكالوريوSس في تحليل وبرمجة النظم من جامعة موؤتة بالأردن عام 1991 م. وحاUصل على Tشهادة محترف مايكروSسوفت المعتمدة )MCSD( مطور حلول نظم معتمد من مايكروSسوفت عام 2004 م وTشهادة )MCAD( مطور تطبيقات معتمد من مايكروSسوفت عام 2004 م وTشهادة )MCP( عام 2004 م. األتحق بمركز الحاSسب الآلي بجامعة العلوم التطبيقية بالأردن منذ عام 1991 م مبرمجا وتدرج وظيفيا حتى عام 1998 م حيث Tشغل منüصب مدير اإدارة تطوير النظم. ثم التحق في عام 1998 م بûشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم حيث يûشغل حاليا منüصب مدير اإدارة تطوير النظم. محمد عادل Gإبراهيم مدير اإدارة المùستودعات المركزية مüصري حاUصل على Tشهادة البكالوريوSس في اإدارة اأعمال تخüصüص اإدارة فنادق من جامعة القاهرة بمüصر عام 1999 م. عمل لدى Tشركة Sساينزبيري بمüصر من عام 2000 م وحتى عام 2001 م على وظيفة مدير مùستودعات. ثم التحق من عام 2001 م وحتى عام 2002 م بûشركة اأSسواق بن داوود مديرا للمùستودعات ومدير منطقة بالإنابة. انظم اإلى مجموعة ماجد الفطيم كارفور في اأبو ظبي مدير الSستالمات من عام 2002 م وحتى عام 2004 م. كان ذلك قبل انتقاله إالى Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم عام 2004 م حيث يعمل حاليا مديرا للمùستودعات المركزية. نüصر الدين فرح مدير اإدارة المûشتريات Sسوداني حاUصل على دبلوم حاSسب اآلي من معهد الخرطوم لعلوم الحاSسب الآلي في الùسودان عام 1998 م. عمل لدى اأSسواق الواحة بالظهران من عام 1983 م إالى عام 1986 م على وظيفة مدير Sسوق واأنتقل بعدها اإلى اأSسواق عبد اهلل الحريب في الخبر بوظيفة مدير Sسوق من عام 1986 م اإلى عام 1989 م ومن ثم التحق ب أاSسواق عربùسات بالرياVض بوظيفة مدير Sسوق من عام 1989 م اإلى عام 1993 م حيث اأن ضم في ذلك العام اإلى Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم ويûشغل حاليا منüصب مدير اإدارة المûشتريات. 36

خالد هûشام المüصري مدير اإدارة الûشئون الفنية اأردني حاUصل على Tشهادة البكالوريوSس في الهندSسة المدنية من جامعة الإSسكندرية بمüصر عام 1982 م. عمل ممثال للتعاقدات ومهندSس موقع من عام 1982 م وحتى عام 1985 م لدى Tشركة التعاقدات العربية المتحدة. ثم األتحق بûشركة المباني المتحدة من عام 1985 م اإلى عام 1987 م بوظيفة مهندSس مûشروع لين ضم بعدها اإلى Tشركة الكويت لأنظمة الخرSسانة الجاهزة من عام 1989 م اإلى عام 1990 م بوظيفة مدير مûشاريع. ومن عام 1992 م وحتى عام 2007 م عمل لدى الûشركة الأردنية لالSستثمار والتموين Sسيفوي الأردن بوظيفة مدير الإدارة الهندSسية ومدير مûشاريع لين ضم موؤخرا في عام 2008 م اإلى Tشركة أاSسواق عبد اهلل العثيم مديرا لإدارة الûشئون الفنية. 44 اللجان التنفيذية Sسيعمل بالûشركة لجنتين تنفيذيتين هما: لجنة المراجعة ولجنة الأجور والتعوي ضات للمùساعدة في تطوير الإدارة الفعالة لعمل الûشركة و في Sسبيل ت أاSسيùس ثقافة Tشفافية ومهنية على كافة المùستويات فقد قرر الûشركاء في الûشركة Vضم اأع ضاء مùستقلين من خارج الûشركة للعمل في كل من اللجنتين اأعاله. 144 لجنة المراجعة تعمل لجنة المراجعة والتي يتوقع اأن يراأSسها عبد العزيز Uصالح الربدي في الإTشراف على SسياSسات الûشركة وفي توجيه تطبيقات ونواحي أادائها فيما يتعلق بالمùسائل المالية المحاSسبية القانونية والتعاقدية. وتûشرف لجنة المراجعة اأي ضا على اأعمال المراجعة الداخلية للûشركة والبيانات المالية والمالحظات المقدمة من قبل المراجع الخارجي. وت ضم هذه اللجنة كل من: الجدول 27: اأع ضاء لجنة المراجعة GلSسم عبد العزيز Uصالح الربدي رئيùس اللجنة المقترح عبد الùسالم Uصالح الراجحي ع ضو اللجنة Uصباح محمد المطلق ع ضو اللجنة مüصدر:الûشركة امل ؤوهل بكالوريوSس الإدارة الüصناعية, جامعة الملك فهد للبترول والمعادن الدرجة الجامعية المتوSسطة في نظم ومعلومات الحاSسب الآلي, نورث هامبتون, بنùسلفانيا الوليات المتحدة الأمريكية بكالوريوSس هندSسة كهربائية, جامعة بغداد Gأهم التفاUصيل الوظيفية رئيùس Tشركة اأي اأSس اأر لالإSستûشارات الأمين العام لإدارة اأوقاف Uصالح عبد العزيز الراجحي نائب رئيùس مجلùس اإدارة مجموعة Tشركات الفنار 37

244 لجنة المكافئات والترTشيحات لجنة المكافئات والترTشيحات والتي يتوقع اأن يراأSسها يوSسف محمد القفاري مهمتها الإTشراف على النواحي الإدارية المتعلقة بالموارد البûشرية ومراجعة مخüصüصات ومكافاآت العاملين واعتماد وتقييم الخطط والùسياSسات المتعلقة بذلك ويحق لرئيùس اللجنة طلب زيادة الأع ضاء متى دعت الحاجة لذلك وت ضم هذه اللجنة كل من: الجدول 28: اأع ضاء لجنة المكافئات والترTشيحات GلSسم يوSسف محمد القفاري رئيùس اللجنة Uصباح محمد المطلق ع ضو اللجنة عبد العزيز Uصالح الربدي ع ضو اللجنة امل ؤوهل ثانوية عامة بكالوريوSس هندSسة كهربائية بكالوريوSس الإدارة الüصناعية, جامعة الملك فهد للبترول والمعادن Gأهم التفاUصيل الوظيفية الع ضو المنتدب الرئيùس التنفيذي نائب رئيùس مجلùس اإدارة مجموعة Tشركات الفنار رئيùس Tشركة اأي اأSس اأر لالإSستûشارات المüصدر : الûشركة 344 تعوي ضات المدراء التنفيذيين بلغ تعوي ض المدراء التنفيذيين بالûشركة 9,743,191 ريال Sسعودي و 7,605,924 ريال Sسعودي و 3,218,304 ريال Sسعودي و 2,875,680 ريال Sسعودي وذلك للùسنوات المنتهية في 31 ديùسمبر 2007 م و 2006 م و 2005 م و 2004 م على التوالي. علما باأنه لم يكن هناك مجلùس اإدارة اأو ع ضوا منتدبا حتى 2005/12/31 م. لم يتم منح اأي عمولت اأو خüصومات اأو اأتعاب وSساطة اأو اأي عوVض غير نقدي منحتها الûشركة اأو اأي ع ضو في مجموعتها خالل الùسنتين الùسابقتين مباTشرة لتاريخ تقديم طلب الإدراج المتعلقة باإUصدار اأو بيع اأي اأوراق مالية من قبل الûشركة اإلى اأع ضاء مجلùس الإدارة اأو كبار التنفيذيين أاو القائمين بالترويج أاو الخبراء. 444 عقود العمل لأع ضاء مجلùس الإدارة و الإدارة التنفيذية لم تقم الûشركة باإبرام عقود عمل مع اأي من اأع ضاء مجلùس الإدارة, و اإنما قامت باإبرام عقد عمل مع مديرها التنفيذي. ومدة العقد المبرم مع المدير التنفيذي هي Sسنة من مباTشرته العمل مع الûشركة و تتجدد تلقائيا ما لم يخطر أاحد طرفي العقد الآخر خالف ذلك. و تتلخüص مهام المدير التنفيذي, كما في العقد, باأن يباTشر مهام وظيفته في الإدارة العامة للûشركة بالرياVض و اأن يùستخدم كل قدراته في تحùسين و تطوير العمل و أان يلتزم بتنفيذ أاية مهام اأو اأعمال تكلفه بها الûشركة في حالت ال ضرورة Sسواء داخل المملكة اأو خارجها. علما باأن العقد قد ت ضمن منح المدير التنفيذي مكافاأة Sسنوية عند تحقيق الûشركة لأهدافها. كما اأبرمت الûشركة عقد عمل مع مديرها المالي وتبلغ مدته Sسنة ميالدية من تاريخ المباTشرة تجدد وفقا لأنظمة العمل والعمال في المملكة العربية الùسعودية. وتتلخüص مهام المدير المالي كما في العقد باأن يباTشر مهام وظيفته في المقر الذي تحدده الûشركة واأن يلتزم بعدم العمل لدى أاي جهة كانت خالل فترة عمله لدى الûشركة واأن يùستخدم كل قدراته في تحùسين وتطوير العمل واأن يقوم بتدريب العاملين تحت اإTشرافه و أان يحافظ على الأSسرار الخاUصة بالعمل وعدم اإفûشائها. علما باأن العقد قد ت ضمن منح المدير المالي مكافاأة وذلك حùسب SسياSسات الûشركة. 544 مüصالح Gأع ضاء مجلùس الإدارة و كبار التنفيذيين في GأSسهم الûشركة يبين الجدول التالي مüصلحة اأع ضاء مجلùس الإدارة و كبار التنفيذيين اأو مüصلحة اأي من اأقاربهم اأو تابعيهم المباTشرة وغير مباTشرة في اأSسهم Tشركة أاSسواق عبد اهلل العثيم: 38

الجدول 29: بيان مüصالح اأع ضاء مجلùس الإدارة و كبار التنفيذيين في اأSسهم الûشركة 21 GلSسم الüصفة 23 عدد الأSسهم النùسبة من GأSسهم الûشركة % 85 19.125.000 عبد اهلل بن Uصالح العثيم رئيùس مجلùس الإدارة % 5 1.125.000 فهد بن عبد اهلل العثيم ع ضو مجلùس الإدارة Gإقرار 644 من Gأع ضاء مجلùس الإدارة والمدراء والموظفين الأSساSسيين يقر أاع ضاء مجلùس الإدارة وSسكرتير مجلùس الإدارة والمدير التنفيذي والمدير المالي بالتالي: باأنهم لم يûشهروا في اأي وقت من الأوقات اإفالSسهم اأو خ ضعوا لإجراءات اإفالSس. باSستثناء ما ذكر في نûشرة الإUصدار هذه فاإنه لم يكن لديهم اأو لأي من اأقاربهم اأو اأي طرف ذي عالقة مüصالح مباTشرة اأو غير مباTشرة في اأSسهم الûشركة. هذا وليùس لدى الûشركة اأية Sسندات دين. باSستثناء ما ذكر في موVضع اآخر في نûشرة الإUصدار هذه فاإنه لم يكن لديهم اأو لأي من اأقاربهم اأو أاي طرف ذي عالقة مüصالح مادية في اأي عقود أاو ترتيبات Sسارية المفعول Sسواء محررة اأو غير محررة كتابة اأو عقود اأو ترتيبات مزمع اإبرامها لها تاأثير كبير على اأعمال الûشركة في وقت اإUصدار هذه النûشرة. 54 اSستمرار الأنûشطة لم يحدث اأي توقف لعمليات اأنûشطة الûشركة في ال Tشهرا 12 التي Sسبقت تاريخ هذه النûشرة. ول يزمع اأع ضاء مجلùس الإدارة اإجراء اأي تغيير جوهري في طبيعة اأنûشطة الûشركة واأي من Tشركاتها التابعة. ول يوجد اأي تغيير جوهري Sسلبي في المركز المالي اأو التجاري للûشركة في الùسنتين الماليتين الماVضيتين والùسنة المالية الراهنة حتى تاريخ هذه النûشرة. 21 عدد الأSسهم: جمموع الأSسهم اململوكة للûشخüص بطريقة مباTشرة اأو غري مباTشرة أاو اململوكة لأقاربه )الأولد والزوجة( اأو تابعيه )يقüصد بهم الأTشخاUص اخلاVضعني لùسيطرة Tشخüص اآخر من خالل قدرته يف التاأثري على اأفعالهم اأو قراراتهم بûشكل مباTشر اأو غري مباTشر إاما عن طريق امتالك نùسبة تùساوي 30 اأو أاكرث من حقوق التüصويت يف الûشركة اأو عن طريق حق تعيني 30 اأو اأكرث من اأع ضاء اجلهاز الإداري(. 39

5 Gإي ضاحات بûشاأن الإدارة وتحليل الوVضع المالي ونتائج الأعمال ) 2007 م( إان مناقûشة وتحليل اإدارة Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم لمركزها المالي ونتائج اأعمالها مبنية على ويجب اأن تقراأ مع القوائم المالية للùسنوات المنتهية في 31 ديùسمبر 2007 م و 2006 م والتي تم مراجعتها من قبل ديلويت اآند توTش بكر اأبو الخير وTشركاهم. اإن القùسم الخاUص ب»اإي ضاحات بûشاأن الإدارة وتحليل الوVضع المالي ونتائج الأعمال«يحتوي على عبارات مùستقبلية الدللة والتي تت ضمن مخاطر وعدم تيقن والنتائج الفعلية للûشركة ربما تختلف بûشكل جوهري عما ورد في هذه العبارات ذات الدللة المùستقبلية نتيجة لعوامل مختلفة تûشمل ما Sسيرد اأدناه وما ورد في قùسم»عوامل المخاطرة«Uصفحة رقم 1. Gإقرارات 15 Gأع ضاء مجلùس الإدارة بخüصوUص المعلومات المالية يقر أاع ضاء مجلùس الإدارة باأنه تم اSستخراج كافة المعلومات المالية من القوائم المالية المراجعة لعامي 2007 م و 2006 م لûشركة أاSسواق عبد اهلل العثيم دون إاجراء اأي تعديل جوهري عليها واأنه تم اإعداد القوائم المالية ومراجعتها وفقا لمعايير المحاSسبة الüصادرة عن الهيئة الùسعودية للمحاSسبين القانونيين.)SOCPA( كما تقر الإدارة بعدم وجود اأي تغيير Sسلبي وجوهري في الوVضع المالي والتجاري للûشركة خالل الùسنتين المنتهية في 31 ديùسمبر 2007 م و 2006 م. 25 مقدمة Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم هي Tشركة مùساهمة مùسجلة في المملكة العربية الùسعودية بموجب القرار الوزاري رقم 227 /ق وتاريخ 1428/9/3 ه )الموافق 2007/9/15 م( و Sسجل التجاري رقم 1010031185 الüصادر بتاريخ 7 رجب 1400 ه ( الموافق 21 مايو 1980 م(. ويبلغ راأSس مال الûشركة 225,000,000 ريال Sسعودي مقùسم اإلى 22,500,000 Sسهم بقيمة اSسمية قدرها 10 ريال للùسهم. 35 قائمة المركز المالي تلخüص الجداول التالية قائمة المركز المالي المدققة كما في 31 ديùسمبر : 2007 الجدول 30: بيان الموجودات ( بالريال الùسعودي ) 2006 22,043,057 145,519,846 34,393,395 7,508,694 209,464,992 85,000,000 253,619,959 48,768,444 617,167 388,005,570 597,470,562 2007 18,022,921 207,531,069 57,278,871 48,131,082 330,963,943 85,000,000 313,633,283 54,578,732 453,212,015 784,175,958 الموجودات الموجودات المتداولة نقد في الüصندوق ولدى البنوك مخزون مدفوعات مقدمة ومدينون اآخرون المطلوب من اأطراف ذات عالقة مجموع الموجودات المتداولة اSستثمار في Tشركات زميلة ممتلكات ومعدات بالüصافي مûشاريع تحت التنفيذ Uصافي مüصاريف ما قبل النûشاط مجموع الموجودات غير المتداولة مجموع الموجودات 40

2006 %3.70 %24.34 %5.78 %1.28 %35.10 %14.23 %42.45 %8.12 %0.10 %64.90 %100 2007 %2.30 %26.46 %7.30 %6.14 %42.20 %10.84 %40.00 %6.96 %0.00 %57.80 %100 الجدول 31: بنود الموجودات كنùسبة من اإجمالي الموجودات الموجودات الموجودات المتداولة نقد في الüصندوق ولدى البنوك مخزون مدفوعات مقدمة ومدينون اآخرون المطلوب من اأطراف ذات عالقة مجموع الموجودات المتداولة اSستثمار في Tشركات زميلة ممتلكات ومعدات بالüصافي مûشاريع تحت التنفيذ Uصافي مüصاريف ما قبل النûشاط مجموع الموجودات غير المتداولة مجموع الموجودات تمثل الممتلكات والمعدات ما نùسبته %40 و %42 من اإجمالي الموجودات لùسنتين المنتهيتين في 31 ديùسمبر 2007 و 2006 على التوالي. وقد بلغت الإVضافات خالل تلك الùسنوات 90.7 مليون ريال و 126 مليون ريال على التوالي وذلك تمûشيا مع SسياSسة التوSسع التي تنتهجها الûشركة لزيادة الطاقة التûشغيلية من خالل زيادة عدد الفروع العاملة لها في مناطق مختلفة داخل وخارج مدينة الرياVض حيث افتتحت خالل العام 2007 أاربعة فروع جديدة مقارنة مع ثمانية فروع عام 2006. الجدول 32: تحليل المخزون 2006 11.50 مرة 31.7 يوم %18 2007 11.27 مرة 32.4 يوم %43 معدل دوران المخزون فترة الحتفاظ بالمخزون نùسبة زيادة المخزون يمثل المخزون ما نùسبته %26.5 و %24.4 من اإجمالي الموجودات للùسنتين المنتهيتين في 31 ديùسمبر 2007 و 2006 على التوالي وقد أادت SسياSسة التوSسع التي انتهجتها الûشركة خالل تلك الفترات من خالل افتتاح فروع جديدة خارج الرياVض وحاجتها لتخزين ب ضائع اأكثر في مùستودعاتها في الرياVض ومن ثم نقلها اإلى لفروع الخارجية اإلى زيادة مùستويات المخزون وبالتالي زيادة فترة الحتفاظ بالمخزون. الجدول 33: بنود المطلوبات وحقوق المùساهمين 2006 57,777,551 ( بالريال الùسعودي ) 2007 77,501,509 المطلوبات وحقوق المùساهمين المطلوبات المتداولة قروVض قüصيرة الأجل 41

5,982,306 225,529,769 32,699,460 321,989,086 31,224,637 6,012,202 37,236,840 359,225,925 225,000,000 5,824,464 7,420,173 238,244,637 597,470,562 6,984,387 388,872,005 36,638,882 509,996,783 25,270,639 12,106,214 37,376,853 547,373,636 225,000,000 11,802,322 236,802,322 784,175,958 الجزء المتداول من قروVض طويل الأجل دائنون تجاريون دائنون اآخرون ومüصاريف مùستحقة مجموع المطلوبات المتداولة قروVض طويل الأجل مخüصüص تعوي ضات الüصرف من الخدمة مجموع المطلوبات حقوق المùساهمين ر أاSس المال احتياطي نظامي اأرباح مùستبقاة مجموع حقوق المùساهمين مجموع المطلوبات وحقوق المùساهمين الجدول 34: بنود المطلوبات وحقوق المùساهمين كنùسبة من إاجمالي المطلوبات وحقوق المùساهمين 2006 %9.67 %1.00 %37.75 %5.47 %53.89 %5.23 %1.00 %6.23 %60.12 %37.66 %0.98 %1.24 %39.88 %100 2007 %9.88 %0.89 %49.60 %4.67 %65.04 %3.22 %1.54 %4.76 %69.80 %28.69 %1.51 %0.00 %30.20 %100 قروVض قüصيرة الأجل الجزء المتداول من قروVض طويل الأجل دائنون تجاريون دائنون اآخرون ومüصاريف مùستحقة مجموع المطلوبات المتداولة قروVض طويل الأجل مخüصüص تعوي ضات الüصرف من الخدمة مجموع المطلوبات ر أاSس المال احتياطي نظامي اأرباح مùستبقاة مجموع حقوق المùساهمين مجموع المطلوبات وحقوق المùساهمين يمثل الدائنون التجاريون ما نùسبته % 50 و % 38 من اإجمالي المطلوبات وحقوق المùساهمين للùسنتين المنتهيتين في 31 ديùسمبر 2007 و 2006 على التوالي. علما بان متوSسط عدد اأيام فترة Sسداد مùستحقات الدائنون التجاريون بلغت 56 يوم و 50 يوم خالل هاتين الùسنتين على التوالي ويعود الùسبب في زيادة فترة الùسداد للدائنين اإلى نجاح الûشركة في تحùسين Tشروط الùسداد للموردين من خالل زيادة مدد الئتمان الأمر الذي ينعكùس إايجابيا على موقف الùسيولة في الûشركة وتتمتع من خالله بتمويل اإVضافي بدون كلفة. 42

كانت الûشركة قبل عام 2005 تقوم باحتùساب مخüصüص نهاية الخدمة وفقا لمتطلبات نظام العمل الùسعودي ويتم Uصرفه كجزء من المكاف أاة النüصف Sسنوية المدفوعة للموظفين حيث يعتبر كاأنه مدفوع مقدما. وقد قامت الûشركة اعتبارا من نهاية عام 2005 باحتùساب وقيد مخüصüص مكاف أاة نهاية الخدمة في دفاترها وفقا لمتطلبات نظام العمل الùسعودي على اأSساSس الراتب الأSساSسي وبدل الùسكن والبدلت الأخرى وقد بلغ رUصيد مخüصüص ترك الخدمة كما في 31 ديùسمبر 2007 مبلغ 12,106,214 ريال )6,012,202 ريال كما في 31 ديùسمبر 2006 على التوالي( وتم اإظهاره Vضمن المطلوبات طويلة الأجل. تمثل حقوق المùساهمين ما نùسبته %30 و %40 من مجموع المطلوبات وحقوق المùساهمين للùسنتين المنتهيتين في 31 ديùسمبر 2007 و 2006 على التوالي. وتعود اأSسباب انخفاVض نùسبة حقوق المùساهمين عام 2007 اإلى زيادة العتماد على التمويل من الموردين التجاريين وكما هو واVضح اأعاله فاإن نùسبة الدائنون التجاريون اإلى اإجمالي المطلوبات وحقوق المùساهمين قد ارتفعت من %38 عام 2006 اإلى %50 عام. 2007 فيما يلي ملخüص لأهم النùسب المالية لأداء الûشركة خالل الùسنتين المنتهيتين في 31 ديùسمبر 2007 و 2006: الجدول 35: النùسب المالية 2006 )112.524.094( 0.65 0.20 3.44 7.64 11.50 31.76 7.28 50.16 %60 %151 %3.2 %24.45 %9.75 %7.55 2.59 2007 )179.032.840( 0.65 0.24 3.36 6.92 11.27 32.40 6.48 56.36 %70 %231 %2.58 %25.24 %7.62 %6.64 2.66 امل ؤوTشر ر أاSس المال العامل نùسبة الùسيولة نùسبة الùسيولة الùسريعة معدل دوران الموجودات معدل دوران الموجودات الثابتة معدل دوران المخزون فترة الحتفاظ بالمخزون معدل دوران الموردين متوSسط فترة Sسداد الموردين نùسبة المديونية نùسبة المديونية اإلى حقوق المùساهمين هامûش Uصافي الأرباح لالإيرادات العائد على حقوق الملكية العائد على الSستثمار معدل مجمل الربح لالإيرادات ربحية الùسهم الوحدة ريال مرة مرة مرة مرة مرة يوم مرة يوم % % % % % % % رGأSس المال العامل بلغ رUصيد العجز في راأSس المال العامل للûشركة كما في 31 ديùسمبر 2007 و 31 ديùسمبر 2006 حوالي 179 مليون ريال و 113 مليون ريال على التوالي وذلك على النحو التالي: الجدول 36: بيان براأSس المال العامل كما في 31 ديùسمبر 2007 و 31 ديùسمبر 2006 ( بالريال الùسعودي ) 2006 2007 209,464,993 330,963,945 )321,989,087( )509,996,785( الأUصول المتداولة المطلوبات المتداولة 43

)112,524,094( 1 : 0.65 )179,032,840( 1 : 0.65 العجز في راأSس المال العامل النùسبة يعود الùسبب في وجود العجز الظاهر في راأSس المال العامل للûشركة اإلى اSستخدام التدفقات النقدية الواردة من الأنûشطة التûشغيلية لتمويل التوSسعات الراأSسمالية للûشركة اإVضافة اإلى قدرة الûشركة على جدولة مùستحقات الدائنون التجاريون ليتم Sسدادها على فترات اأطول بموافقة الدائنين. 45 النتائج المالية تلخüص الجداول التالية بيانات قائمة الدخل للùسنتين المنتهيتين في 31 ديùسمبر 2007 و : 2006 الجدول 37: بيانات الدخل 2006 1,770,508,252 33,728,865 19,097,981 1,823,335,098 )1,685,637,234( 137,697,864 )34,910,610 ( )46,959,584 ( )81,870,194 ( 55,827,670 2,844,392 947,908 59,619,970 )1,375,333 ( 58,244,637 2006 %100.00 (%92.45) %7.55 (%1.91) (%2.58) المبيعات إايجار جندولت إايجار محالت مجموع الإيرادات كلفة الإيرادات اإجمالي الربح مüصاريف بيع وتوزيع مüصاريف اإدارية وعمومية مجموع مüصاريف الأعمال الربح من الأعمال اأرباح وخùسائر اأخرى Uصافي )مüصاريف( اإيرادات مالية Uصافي الربح الüصافي قبل الزكاة الزكاة الûشرعية الربح الüصافي الجدول 38: بيانات الدخل كنùسبة من الإيرادات مجموع الإيرادات كلفة الإيرادات اإجمالي الربح مüصاريف بيع وتوزيع مüصاريف اإدارية وعمومية بالريال الùسعودي 2007 2,274,003,672 21,031,888 25,103,947 2,320,139,507 )2,165,991,881( 154,147,626 )38,781,287 ( )55,529,599 ( )94,310,886 ( 59,836,740 4,612,716 )2,922,865 ( 61,526,591 )1,748,011 ( 59,778,580 2007 %100.00 (%93.36) %6.64 (%1.67) (%2.39) 44

%4.49 %3.06 %0.16 %0.05 %3.27 (%0.08) %3.19 %4.06 %2.58 %0.20 (%0.13) %2.65 (%0.08) %2.58 مجموع مüصاريف الأعمال الربح من الأعمال اأرباح وخùسائر اأخرى Uصافي )مüصاريف( اإيرادات مالية Uصافي الربح الüصافي قبل الزكاة الزكاة الûشرعية الربح الüصافي بلغت اإيرادات الûشركة عن الùسنة المنتهية في 31 ديùسمبر 2007 مبلغ 2,320 مليون ريال Sسعودي مقارنة ب 1,771 مليون ريال لعام 2006 وبنùسبة نمو %28.4 ويعود الùسبب في نمو الإيرادات اإلى زيادة عدد الفروع التي تقوم الûشركة بتûشغيلها اإVضافة اإلى الحوافز والبرامج الترويجية التي تقدمها الûشركة. وقد كان عدد الفروع التي تمتلكها الûشركة خالل الùسنتين المذكورتين على النحو التالي: عدد الفروع والأركان الùسنة 2007 77 2006 72 تتمثل الإيرادات المحققة من مبيعات المواد الغذائية ما نùسبته نحو %98 و %97 من اإجمالي اإيرادات الûشركة للùسنتين المنتهيتين في 31 ديùسمبر 2007 و 2006 على التوالي. الجدول 39: تحليل الإيرادات التûشغيلية: )بالريال الùسعودي ) 2006 2007 1,770,508,252 2,274,003,672 33,728,865 21,031,888 19,097,981 25,103,947 1,823,335,097 2,320,139,507 المبيعات إايجار جندولت إايجارات مجموع الإيرادات 45

النùسبة من الإيرادات 2006 2007 %97.10 %98.01 المبيعات %1.85 %0.91 إايجار جندولت %1.05 %1.08 إايجار محالت %100.00 %100.00 مجموع الإيرادات نùسبة النمو 2006 2007 %27.00 %28.44 المبيعات (%18.63) (%37.6) إايجار جندولت %13.58 %31.45 إايجار محالت %25.54 %27.25 مجموع الإيرادات كلفة المبيعات الجدول 40: تحليل كلفة المبيعات 2006 2007 البيان الزيادة والنقüص ريال Sسعودي ريال Sسعودي % 1,544,397,120 %29 1,989,358,131 تكلفة Tشراء الب ضاعة المباعة التكاليف المباTشرة: 67,338,553 %24.7 83,954,682 تكلفة العاملين 12,471,892 %49 18,598,285 اSستهالك الممتلكات 31,564,894 %23.3 38,924,725 الإيجارات 17,208,314 %1.2 17,411,438 الخدمات العامة 3,071,288 %7.2 3,292,231 الüصيانة والإUصالح 1,215,497 %112 2,577,163 المهمات 561,907 %57,8 886,981 مüصاريف تاأمين 383,610 )%20.7( 304,234 Vضيافة وحفالت 573,464 %56.9 899,824 رSسوم وتراخيüص 703,858 %39.7 983,079 اأUصول ذات مبالغ Uصغيرة 4,947,448 %55,3 7,681,351 نقاط اكتùساب 1,199,389 )%6.6( 1,119,757 مüصروفات اأخرى 141,240,114 %25.06 176,633,750 مجموع التكاليف المباTشرة 1,685,637,234 %28.5 2,165,991,881 الإجمالي 46

بلغت كلفة الإيرادات 2,166 مليون ريال Sسعودي للùسنة المنتهية في 31 ديùسمبر 2007 مقارنة مع 1,686 مليون لعام 2006 مت أاثرة بنمو الإيرادات بنùسبة %27.25 وقد بلغت نùسبة مجمل الربح %6.64 للùسنة المنتهية في 31 ديùسمبر 2007 مقارنة مع %7.55 لعام 2006 أاما نùسبة الربح من الأعمال عن نفùس الùسنتين اأعاله فقد بلغت %2.58 و %3 على التوالي. وتûشكل تكلفة المواد المûشتراة ما نùسبته %92 من اإجمالي كلفة الإيرادات في حين تûشكل تكلفة العمالة ما نùسبته %4 للùسنتين اأعاله. وعند اإعادة تüصنيف قائمة الدخل لإظهار هامûش الربح من المبيعات الناتج عن الفرق بين المبيعات وتكلفة المبيعات فاإن هذه القائمة تظهر اأن الûشركة حققت نùسبة هامûش ربح من المبيعات قدرها %13.3 للùسنة المنتهية في 31 ديùسمبر 2007 و %14.4 لعام 2006 م. ويعود النخفاVض في نùسبة هامûش الربح عام 2007 بنùسبة %1 اإلى عدة اأSسباب اأهمها تجاوب الûشركة مع محيطها وذلك من خالل التزاماتها الجتماعية المتمثلة بعدم رفع اأSسعار بيع الùسلع الأSساSسية وخاUصة في المواSسم مثل Tشهر رم ضان فقد قادت الûشركة حملة لتخفي ض اأSسعار الأرز لمدة 45 يوما وكانت تبيع الأرز بùسعر التكلفة. اإVضافة اإلى ذلك فاإن للûشركة توجها نحو توSسيع قاعدة عمالءها والSستحواذ على حüصة Sسوقية اأكبر عن طريق الحمالت التùسويقية والمهرجانات والخüصومات المرتفعة لüصالح العمالء وقد نجحت في تحقيق تلك الأهداف ويوؤكد هذا النجاح الرتفاع الواVضح في المبيعات. بالريال الùسعودي 2006 1,804,237,115 )1,544,397,120( 259,839,995 %14.4 2007 2,295,035,560 )1,989,358,131( 305,677,428 %13.3 مجموع الإيرادات كلفة المبيعات اإجمالي الربح نùسبة هامûش الربح مüصاريف البيع والتوزيع الجدول 41: تحليل مüصاريف البيع والتوزيع 2006 2007 البيان الزيادة والنقüص % %26.8 %24.1 )%1,3( )%0,8( %0,26 %2,97 )%51,7( )%14( )%27,5( تكلفة العاملين اSستهالك الممتلكات الإيجارات الدعاية والإعالن منافع عامة الüصيانة والإUصالح المهمات مüصاريف Tشحن للفروع مüصروفات اأخرى ريال Sسعودي 14,681,669 3,667,579 2,675,052 11,462,197 1,425,426 1,119,325 488,529 2,310,109 951,401 ريال Sسعودي 10,170,026 2,954,075 2,710,148 11,554,983 1,421,738 1,087,040 1,011,932 2,687,958 1,312,710 34,910,610 %11 38,781,287 المجموع تûشكل تكلفة العاملين واSستهالك الممتلكات والإيجارات ومüصاريف الدعاية والإعالن ما يقارب % 78 من اإجمالي مüصاريف البيع والتوزيع عن الùسنتين المنتهيتين في 31 ديùسمبر 2007 و 2006 م. زادت تكلفة العاملين عام 2007 بنùسبة % 27 نتيجة لقيام الûشركة باSستكمال التعيينات في المناUصب الإدارية الûشاغرة. زاد مüصروف الSستهالك عام 2007 بنùسبة % 24 نتيجة لقيام الûشركة بûشراء عدد من الûشاحنات والبرادات وذلك لتعزيز أاSسطول الûشركة لمواكبة التوSسع الجغرافي في المملكة. 47

مüصاريف عمومية وGإدارية الجدول 42: تحليل المüصاريف العمومية والإدارية 2006 2007 البيان الزيادة والنقüص % ريال Sسعودي ريال Sسعودي 32,111,855 %18.4 38,023,580 رواتب ومزايا 5,692,898 %42.3 8,100,315 اSستهالك الممتلكات 1,333,879 %14.6 1,528,945 الإيجارات 1,189,952 %11.9 1,331,653 الخدمات العامة 1,516,195 %29 1,956,285 الüصيانة والإUصالح 1,901,421 )%33.6( 1,262,704 المهمات 416,118 %74.8 727,469 مüصاريف التاأمين 390,749 %4.8 409,404 Vضيافة وحفالت 1,000,880 )%59.7( 402,967 اأتعاب مهنية 183,419 %99.4 365,713 اإUصدار تراخيüص 104,565 %90.9 199,593 اأUصول ذات مبالغ Uصغيرة 1,117,652 %9.2 1,220,971 مüصروفات اأخرى 46,959,584 %18.2 55,529,599 المجموع إان الرواتب والأجور تûشكل نحو %68 من اإجمالي المüصاريف الدارية والعمومية والزيادة في الرواتب والأجور تمثل النمو الطبيعي في عدد العاملين في الûشركة نتيجة التوSسع الكبير في اأعمالها بالإVضافة اإلى اSستقطاب عدد من الموظفين ذوي الخبرة العالمية في مجال التجزئة لمواكبة التوSسع الهائل في النûشاط والزيادات الùسنوية والحوافز التي تقدمها الûشركة لموظفيها. زاد مüصروف الSستهالك والإطفاء بنùسبة %42 عام 2007 مقارنة مع عام 2006 نتيجة اإVضافة مباني جديدة بنحو 28 مليون ريال. وبالرغم من زيادة المبيعات اإل اأنها لم توؤثر بûشكل جوهري على هذه المüصاريف حيث اSستطاعت اأدارة الûشركة اأن تحافظ على نùسبة ثبات في المüصروفات الدارية والعمومية مقارنة بالمبيعات حيث لم تتجاوز %3 لكل Sسنة خالل الأعوام 2006 و 2005 و. 2004 Uصافي الدخل الجدول 43: Uصافي الدخل بالريالت الùسعودية 2006 1,823,335,098 )1,685,637,234( 137,697,864 59,619,970 )1,375,333 ( 58,244,637 2007 2,320,139,507 )2,165,991,881 ( 154,147,626 61,526,591 )1,748,011 ( 59,778,580 مجموع الإيرادات كلفة الإيرادات الربح الإجمالي الربح من الأعمال فري ضة الزكاة الربح الüصافي 48

2006 %92.45 %7.55 %3.27 %0.08 %3.19 2007 %93.36 %6.64 %2.65 %0.08 %2.58 النùسبة من الإيرادات كلفة الإيرادات اإجمالي الربح الربح من الأعمال فري ضة الزكاة الربح الüصافي بلغت نùسبة النمو في Uصافي دخل الûشركة %2.63 عام 2007 مقارنة مع عام 2006 م وذلك بالرغم من نمو اإيرادات الûشركة بنùسبة %27 اإل أان الأرباح قد نمت بنùسبة %2.63 ويرجع الùسبب في Vضعف نùسبة النمو في الأرباح اإلى قيام الûشركة بتحمل واجباتها الجتماعية بالحفاظ على أاSسعار معقولة للبيع وخاUصة الùسلع الأSساSسية كالأرز ومثال على ذلك الحملة التي قادتها الûشركة لتخفي ض اأSسعار الأرز خالل Tشهر رم ضان لعام 1428 ه لمدة 45 يوم حيث كانت تبيع الأرز بùسعر التكلفة. 55 الوVضع المالي والùسيولة النقدية تعتبر التدفقات النقدية من الأنûشطة التûشغيلية المüصدر الرئيùس لتمويل نûشاطات الûشركة وتوزيع الأرباح والتوSسعات الراأSسمالية, وقد بلغ رUصيد النقد 18 مليون ريال كما في 31 ديùسمبر 2007 بانخفاVض مقداره 4 مليون ريال مقارنة مع عام 2006 م, وذلك نتيجة لزيادة الSستثمارات وافتتاحات الفروع الجديدة حيث تم تمويل تلك الSستثمارات من التدفقات النقدية المتوفرة من الأنûشطة التûشغيلية بالإVضافة اإلى التدفقات النقدية المتوفرة من الأنûشطة التمويلية. الجدول 44: التدفقات النقدية بيان التدفقات النقدية من الأنûشطة التûشغيلية Uصافي النقد المتوفر من الأنûشطة التûشغيلية التدفقات النقدية من الأنûشطة الSستثمارية Uصافي النقد المùستخدم في الأنûشطة الSستثمارية التدفقات النقدية من الأنûشطة التمويلية Uصافي النقد المتوفر من الأنûشطة التمويلية Uصافي التغير في اأرUصدة النقد نقد في الüصندوق ولدى البنوك في بداية الفترة المالية نقد في الüصندوق ولدى البنوك في تاريخ المركز المالي بالريالت الùسعودية 2006 39,619,056 ) 115,443,486( 53,559,390 ) 22,265,040 ( 44,308,097 22,043,057 2007 77,269,454 ) 96,061,631( 14,772,041 ) 4,020,136 ( 22,043,057 18,022,921 49

التدفقات النقدية من الأنûشطة التûشغيلية يالحظ زيادة التدفقات النقدية من الأنûشطة التûشغيلية من بمقدار 37.7 مليون ريال Sسعودي خالل عام 2004 م مقارنة مع عام 2006 ويعود ذلك بûشكل رئيùسي لجهد اإدارة الûشركة في تحùسن Tشروط عقود التوريد مع الموردين حيث اSستطاعت اإن تزيد فترة Sسداد مùستحقات بع ض الدائنين والمüصاريف المùستحقة الأخرى بûشكل ملحوظ. الجدول 45: التدفقات النقدية التûشغيلية بالريالت الùسعودية 2006 2007 59,619,970 61,526,591 21,292,252 30,498,953 )23,957( )15,790( 3,941,869 6,094,012 )1,231,302( )1,450,026( 83,598,832 96,653,740 )43,979,777( )19,384,286( 39,619,055 77,269,454 التدفقات النقدية من الأنûشطة التûشغيلية الربح الüصافي قبل الزكاة اSستهالكات واإطفاء أارباح بيع ممتلكات ومعدات الزيادة في مخüصüص تعوي ضات الüصرف من الخدمة زكاة مدفوعة الربح الüصافي النقدي قبل التغير في راأSس المال العامل Uصافي التغير في بنود راأSس المال العامل Uصافي النقد المتوفر من الأنûشطة التûشغيلية التدفقات النقدية من الأنûشطة GلSستثمارية بلغت Uصافي التدفقات النقدية المùستخدمة في الأنûشطة الSستثمارية 96 مليون ريال للùسنة المنتهية في 31 ديùسمبر 2007 مقارنة مع 115 مليون ريال لعام 2006, وقد اSستخدمت هذه الأموال في وافتتاح عدد من الفروع واإنûشاء مûشاريع ذات مردود عالي مثل المباني الSستثمارية في الربوة وتعود الزيادة في عام 2006 أاي ضا اإلى افتتاح عدد من الفروع والمûشروعات تحت التنفيذ بمبلغ 93 مليون ريال Sسعودي بالإVضافة اإلى Tشراء اأراVض في المنطقة الûشرقية بمبلغ 60 مليون ريال لإقامة مراكز تجارية ذات عائد مرتفع مع العلم باأن إاحدى تلك الأراVضي وتكلفتها 38 مليون ريال قد تم تمويلها بنùسبة %90 عن طريق قرVض طويل الأجل من مüصرف الراجحي. الجدول 46: التدفقات النقدية الSستثمارية بالريالت الùسعودية 2006 2007 )81,543,858( )41,157,505( )33,958,628( )55,375,859( 59,000 471,732 )115,443,486( )96,061,632( التدفقات النقدية من الأنûشطة الSستثمارية اإVضافات ممتلكات ومعدات Uصافي مûشروعات تحت التنفيذ المتحüصل من بيع ممتلكات ومعدات Uصافي النقد المùستخدم في الأنûشطة الSستثمارية التدفقات النقدية من الأنûشطة التمويلية بلغ Uصافي التدفقات النقدية المتوفرة من الأنûشطة التمويلية 15.8 مليون ريال Sسعودي خالل الùسنة المنتهية في 31 ديùسمبر 2007 مقارنة مع 53.5 مليون ريال لعام 2006 وجميع هذه التدفقات نتجت عن قروVض قüصيرة الأجل حüصلت عليها الûشركة لتمويل راأSس المال العامل وخاUصة تمويل ب ضاعة الموSسم. 50

الجدول 47: التدفقات النقدية التمويلية بيان التدفقات النقدية من الأنûشطة التمويلية قروVض ومرابحات Uصافي النقد )المùستخدم في( المتوفر من الأنûشطة التمويلية بالريالت الùسعودية 2006 53,559,390 53,559,390 2007 14,772,041 14,772,041 65 الأرباح الموزعة وزعت الûشركة أارباحا نقدية خالل الùسنتين المنتهيتين في 31 ديùسمبر 2007 و 2006 بلغ مجموعها 61.2 مليون ريال و 45 مليون ريال على التوالي, وقد تم تحويلها لحùساب جاري المùساهمين وذلك بعد اقتطاع نùسبة %10 من الأرباح كاحتياطي اإجباري. Gأطراف 75 ذات عالقة تقوم Tشركة اأSسواق عبداهلل العثيم باSستئجار بع ض محالتها ومراكز خدمة العمالء من Tشركة عبداهلل العثيم لالSستثمار والتطوير العقاري وقد بلغت القيمة اليجارية لهذه المحالت للùسنتين المنتهيتين في 31 ديùسمبر 2007 و 2006 ما مجموعه 1.3 مليون ريال و 978 األف ريال على التوالي, كما تقوم الûشركة بت أاجير بع ض المواقع لûشركة العثيم القاب ضة وTشركة عبداهلل العثيم لالSستثمار والتطوير العقاري وقد بلغت اإيرادات الإيجارات من الûشركتين للùسنتين المذكورتين 3.5 مليون ريال و 2.9 مليون ريال على التوالي. قامت الûشركة خالل الùسنة باإجراء معامالت مع الجهات ذات العالقة المبينة اأدناه, اإن Tشروط هذه المعامالت والمüصاريف تتûشابه مع المدينين والدائنين التجاريين العاديين وتمت بموافقة اإدارة الûشركة: الجدول 48: معامالت مع الجهات ذات العالقة: 2006 2007 اجلهة املعامالت )1,910,693( 4,913,502 Tشركة العثيم القاب ضة مüصاريف الإدارات المûشتركة 2,931,448 5,484,846 اأرباح تمويل على الحùساب الجاري للûشركة القاب ضة 932,500 1,908,167 اإيرادات اإيجارات 1,956,305 )977,500( 1,588,294 )1,279,967( Tشركة عبد اهلل العثيم لالSستثمار والتطوير العقاري اإيرادات اإيجارات مüصاريف اإيجارات 11,716,773 13,596,797 اأعمال مقاولت 686,672 مüصاريف الإدارات المûشتركة 13,109,814 Tشركة دار الخيول للمقاولت اأعمال مقاولت 51

Gللتزامات 85 والمطلوبات المحتملة يوجد على الûشركة كما في بتاريخ المركز المالي اللتزامات والمطلوبات المحتملة التالية : الجدول 49: اللتزامات والمطلوبات المحتملة بالريالت الùسعودية 2006 12,993,886 18,498,502 31,492,388 2007 1,535,341 13,869,426 15,404,767 اعتمادات مùستندية خطابات Vضمان المجموع التزامات مقابل عقود Gإيجار تûشغيلي: يوجد على الûشركة التزامات قائمة بموجب عقود اSستئجار تûشغيلية طويلة الأجل لفروعها غير قابلة لالإلغاء على النحو التالي : الجدول 50: التزامات بموجب عقود اSستئجار تûشغيلية بالريالت الùسعودية 2006 45,140,394 132,335,162 125,041,618 2007 34,323,382 111,607,728 167,157,630 أاقل من Sسنة أاكثر من Sسنة ولكن اأقل من Sسنوات 5 أاكثر من Sسنوات 5 واقل من Sسنة 23 Gإقرار 95 الإدارة بمùشوؤوليتها عن القوائم المالية تم اإعداد»مناقûشة وتحليل للمركز المالي للûشركة ونتائج الأعمال«من قبل اإدارة الûشركة وتم اعتمادها من قبل مجلùس الإدارة, إان الإدارة تعتقد ب أانه لم يكن هناك اأي تغيرات ذات اثر مادي على القوائم المالية اأو التوقعات المùستقبلية منذ تاريخ القوائم المالية, وتتحمل الإدارة المùسوؤولية الكاملة عن دقة ومüصداقية المعلومات والتحليالت المالية وتوؤكد قيامها بكل الإجراءات الالزمة واأنها قامت بالإفüصاح الكامل والعادل عن هذه البيانات, كما ل يوجد أاية معلومات أاو وثائق اأخرى قد يوؤدي اإغفالها اإلى اإن تكون البيانات المالية والمعلومات المالية الواردة م ضللة باأي Tشكل من الإTشكال. هذا وتقر الإدارة أاي ضا انه ل يوجد رهونات اأو حقوق اأو أاعباء على ممتلكات الûشركة كما في تاريخ القوائم المالية باSستثناء ما ذكر بالنûشرة. 52

22 6 Gإي ضاحات بûشاأن الإدارة وتحليل الوVضع المالي ونتائج الأعمال ) 2004 م 2006 م( إان مناقûشة وتحليل اإدارة Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم لمركزها المالي ونتائج اأعمالها مبنية على ويجب أان تقراأ مع القوائم الماليةللùسنوات المنتهية في 31 ديùسمبر 2006 م و 2005 م و 2004 م والتي تم مراجعتها من قبل ديلويت اآند توTش بكر اأبو الخير وTشركاهم. اإن القùسم الخاUص ب»اإي ضاحات بûساأن الإدارة وتحليل الوVضع المالي ونتائج الأعمال«يحتوي على عبارات مùستقبلية الدللة والتي تت ضمن مخاطر وعدم تيقن والنتائج الفعلية للûشركة ربما تختلف بûشكل جوهري عما ورد في هذه العبارات ذات الدللة المùستقبلية نتيجة لعوامل مختلفة تûشمل ما Sسيرد اأدناه وما ورد في قùسم»عوامل المخاطرة«Uصفحة رقم 1. Gإقرارات 16 Gأع ضاء مجلùس الإدارة بخüصوUص المعلومات المالية يقر أاع ضاء مجلùس الإدارة باأنه تم اSستخراج كافة المعلومات المالية من القوائم المالية المراجعة لعامي 2006 م و 2005 م والفتراVضية لعام 2004 م لûشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم دون اإجراء اأي تعديل جوهري عليها واأنه تم اإعداد القوائم المالية ومراجعتها وفقا لمعايير المحاSسبة الüصادرة عن الهيئة الùسعودية للمحاSسبين القانونيين.)SOCPA( كما تقر الإدارة بعدم وجود اأي تغيير Sسلبي وجوهري في الوVضع المالي والتجاري للûشركة خالل الùسنوات المنتهية في 31 ديùسمبر 2006 م و 2005 م و 2004 م. 26 مقدمة Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم هي Tشركة مùساهمة مùسجلة في المملكة العربية الùسعودية بموجب القرار الوزاري رقم 227 /ق وتاريخ 1428/9/3 ه )الموافق 2007/9/15 م( و Sسجل التجاري رقم 1010031185 الüصادر بتاريخ 7 رجب 1400 ه ( الموافق 21 مايو 1980 م(. ويبلغ راأSس مال الûشركة 225,000,000 ريال Sسعودي مقùسم اإلى 22,500,000 Sسهم بقيمة اSسمية قدرها 10 ريال للùسهم. 36 اتجاه المüصدر وعمل الûشركة حققت الûشركة خالل العام 2006 م هامûش Uصافي الربحية تجاوز %3.2 من Uصافي المبيعات وقد تمكنت الûشركة من المحافظة على هذا المùستوى المرتفع من العوائد بالإVضافة اإلى تحقيق تدفقات نقدية عالية من خالل زيادة حüصتها في الùسوق وكمية وقيمة مبيعاتها وقد بلغت اإيرادات الûشركة في عام 2006 م مبلغ 1.82 مليار ريال مقارنة بمبلغ 1.45 مليار ريال في عام 2005 م اأي بزيادة تمثل %25.5 اأما Uصافي الدخل فقد Sسجل 58.2 مليون ريال عام 2006 م مقارنة بمبلغ 49.4 مليون ريال عام 2005 م وهو ما يمثل ارتفاعا بنùسبة %18. 46 قائمة المركز المالي تلخüص الجداول التالية قائمة المركز المالي المراجعة كما في 31 ديùسمبر 2006 و 2005 و : 2004 الجدول 51 :بيان الموجودات ( بالريال الùسعودي ) 2004 2005 2006 الموجودات الموجودات المتداولة 7.159.422 44.308.097 22.043.057 نقد في الüصندوق ولدى البنوك 93.237.610 123.218.886 145.519.846 مخزون 31.400.725 31.636.241 34.393.395 مدفوعات مقدمة ومدينون اآخرون 7.508.694 المطلوب من اأطراف ذات عالقة 131.797.757 199.163.224 209.464.992 مجموع الموجودات المتداولة 85.000.000 85.000.000 اSستثمار في Tشركات زميلة 22 عند اعداد القوائم املالية لùسنة 2007 م مت اعادة تüصنيف بع ض البنود يف القوائم املالية لùسنة 2006 م لغرVض املقارنة وعليه قد تختلف بع ض الرقام لùسنة 2006 م بني هذا القùسم )والتي مت اعدادها بناء على القوائم املالية املراجعة( والقùسم الùسابق )والتي مت اعادة تüصنيفها(. وقد مت اعادة تüصنيف بنود اليجارات وكلفة اليرادات ومüصاريف وايرادات مالية وايرادات اخرى. ومل توؤثر اعادة التüصنيف على املبيعات اأو Uصايف الدخل. 53

( بالريال الùسعودي ) 2004 2005 2006 110.550.704 154.454.015 253.619.959 ممتلكات ومعدات بالüصافي 4.375.752 20.589.064 48.768.443 مûشاريع تحت التنفيذ 4.519.677 2.082.697 617.167 Uصافي مüصاريف ما قبل النûشاط 119.446.133 262.125.776 388.005.569 مجموع الموجودات غير المتداولة 251.243.890 461.289.000 597.470.562 مجموع الموجودات المüصدر : القوائم المالية المراجعة الجدول 52: بنود الموجودات كنùسبة من اإجمالي الموجودات 2004 2005 2006 الموجودات الموجودات المتداولة %2.85 %9.61 %3.69 نقد في الüصندوق ولدى البنوك %37.11 %26.71 %24.36 مخزون %12.50 %6.86 %5.76 مدفوعات مقدمة ومدينون اآخرون %1.26 المطلوب من اأطراف ذات عالقة %52.46 %43.18 %35.06 مجموع الموجودات المتداولة %18.43 %14.23 اSستثمار في Tشركات زميلة %44.00 %33.48 %42.45 ممتلكات ومعدات بالüصافي %1.74 %4.46 %8.16 مûشاريع تحت التنفيذ %1.80 %0.45 %0.10 Uصافي مüصاريف ما قبل النûشاط %47.54 %56.82 %64.94 مجموع الموجودات غير المتداولة %100.00 %100.00 %100.00 مجموع الموجودات المüصدر : تحليل القوائم المالية تمثل الممتلكات والمعدات ما نùسبته %42 و %33 و %44 من اإجمالي الموجودات للùسنوات المنتهية في 31 ديùسمبر 2006 و 2005 و 2004 على التوالي. وقد بلغت الإVضافات خالل تلك الفترات 126 مليون ريال و 59 مليون ريال و 60 مليون ريال على التوالي وذلك تمûشيا مع SسياSسة التوSسع التي تنتهجها الûشركة لزيادة الطاقة التûشغيلية من خالل زيادة عدد الفروع العاملة لها في مناطق مختلفة داخل وخارج مدينة الرياVض. الجدول 53: تحليل المخزون 2004 2005 2006 12.69 مرة 11.23 مرة 11.50 مرة معدل دوران المخزون 28.77 يوم 32.50 يوم 31.7 يوم فترة الحتفاظ بالمخزون %30 %32 %18 نùسبة زيادة )نقüص( المخزون المüصدر : تحليل القوائم المالية 54

يمثل المخزون ما نùسبته %24 و %27 و %37 من اإجمالي الموجودات للùسنوات المنتهية في 31 ديùسمبر 2006 و 2005 و 2004 على التوالي وقد اأدت SسياSسة التوSسع التي انتهجتها الûشركة خالل تلك الفترات من خالل افتتاح فروع جديدة خارج الرياVض وحاجتها لتخزين ب ضائع اأكثر في مùستودعاتها في الرياVض ومن ثم نقلها اإلى لفروع الخارجية اإلى زيادة مùستويات المخزون اإVضافة اإلى وبالتالي زيادة فترة الحتفاظ بالمخزون. الجدول 54: بنود المطلوبات وحقوق الûشركاء ( بالريال الùسعودي ) 2004 2005 2006 المطلوبات وحقوق الûشركاء المطلوبات المتداولة 57.777.551 قروVض قüصيرة الأجل 400.000 5.982.306 الجزء المتداول من قروVض طويل الأجل 158.690.409 198.962.402 225.529.769 دائنون تجاريون 18.801.344 32.012.765 32.699.460 دائنون اآخرون ومüصاريف مùستحقة 177.491.753 231.375.167 321.989.086 مجموع المطلوبات المتداولة 2.843.500 31.224.637 قروVض طويل الأجل 2.070.333 6.012.202 مخüصüص تعوي ضات الüصرف من الخدمة 4.913.833 37.236.839 177.491.753 236.289.000 359.225.925 مجموع المطلوبات حقوق الûشركاء 10.000.000 10.000.000 225.000.000 ر أاSس المال 5.000.000 5.000.000 5.824.464 احتياطي نظامي 210.000.000 الزيادة المقترحة في راأSس المال 14.879.281 حùساب جاري الûشريك 43.872.856 7.420.173 اأرباح مùستبقاة 73.752.137 225.000.000 238.244.637 مجموع حقوق الûشركاء 251.243.890 461.289.000 597.470.562 مجموع المطلوبات وحقوق الûشركاء المüصدر: القوائم المالية المراجعة الجدول 55: بنود المطلوبات وحقوق الûشركاء كنùسبة من إاجمالي المطلوبات وحقوق الûشركاء 2004 2005 2006 %9.67 قروVض قüصيرة الأجل %0.09 %1.00 الجزء المتداول من قروVض طويل الأجل %63.16 %43.13 %37.75 دائنون تجاريون %7.49 %6.94 %5.47 دائنون اآخرون ومüصاريف مùستحقة %70.65 %50.16 %53.89 مجموع المطلوبات المتداولة 55

2004 2005 2006 %0.62 %5.23 قروVض طويل الأجل %0.45 %1.01 مخüصüص تعوي ضات الüصرف من الخدمة %70.65 %1.07 %51.23 %6.23 %60.12 مجموع المطلوبات %3.98 %2.17 %37.66 ر أاSس المال %1.99 %1.08 %0.97 احتياطي نظامي %0.00 %45.52 الزيادة المقترحة في راأSس المال %5.92 حùساب جاري الûشريك %17.46 %29.35 %100.00 %48.77 %100.00 %1.24 %39.88 %100.00 اأرباح مùستبقاة مجموع حقوق الûشركاء مجموع المطلوبات وحقوق الûشركاء المüصدر : تحليل القوائم المالية يمثل الدائنون التجاريون ما نùسبته % 38 و %43 و %63 من اإجمالي المطلوبات وحقوق الûشركاء للùسنوات المنتهية في 31 ديùسمبر 2006 و 2005 و 2004 على التوالي. علما بان متوSسط عدد اأيام فترة Sسداد مùستحقات الدائنون التجاريون بلغت 50 يوم و 54 يوم و 51 يوم خالل تلك الفترات على التوالي ويعود الùسبب في زيادة فترة الùسداد للدائنين اإلى نجاح الûشركة في تحùسين Tشروط الùسداد للموردين من خالل زيادة مدد الئتمان الأمر الذي ينعكùس إايجابيا على موقف الùسيولة في الûشركة وتتمتع من خالله بتمويل اإVضافي بدون كلفة. كانت الûشركة قبل عام 2005 تقوم باحتùساب مخüصüص نهاية الخدمة وفقا لمتطلبات نظام العمل الùسعودي ويتم Uصرفه كجزء من المكاف أاة النüصف Sسنوية المدفوعة للموظفين حيث يعتبر كاأنه مدفوع مقدما. وقد قامت الûشركة اعتبارا من نهاية عام 2005 باحتùساب وقيد مخüصüص مكاف أاة نهاية الخدمة في دفاترها وفقا لمتطلبات نظام العمل الùسعودي على اأSساSس الراتب الأSساSسي وبدل الùسكن والبدلت الأخرى وقد بلغ رUصيد مخüصüص ترك الخدمة 6.012.202 ريال و 2.070.333 ريال كما في 31 ديùسمبر 2006 و 2005 على التوالي وتم اإظهاره Vضمن المطلوبات طويلة الأجل. تمثل حقوق الûشركاء ما نùسبته %40 و %49 و %29 من مجموع المطلوبات وحقوق الûشركاء للùسنوات المنتهية في 31 ديùسمبر 2006 و 2005 و 2004 على التوالي. وتعود اأSسباب الزيادة في حقوق الûشركاء عام 2005 اإلى زيادة راأSس مال الûشركة بمبلغ 215 مليون ريال الذي تم تمويله من الأرباح المدورة و من حùساب جاري الûشريك. فيما يلي ملخüص لأهم النùسب المالية لأداء الûشركة خالل الثالثة اأعوام المنتهية في 31 ديùسمبر 2006 و 2005 و 2004: الجدول 56: النùسب المالية 2004 2005 2006 امل ؤوTشر الوحدة )45.693.996( )32.211.942( )112.524.094( راأSس المال العامل ريال 0.74 0.86 0.65 نùسبة الùسيولة مرة 0.22 0.33 0.20 نùسبة الùسيولة الùسريعة مرة 5.58 4.08 3.44 معدل دوران الموجودات مرة 13.11 10.02 7.64 معدل دوران الموجودات الثابتة مرة 12.69 11.23 11.5 معدل دوران المخزون مرة 28.77 32.50 31.76 فترة الحتفاظ بالمخزون يوم 7.17 6.8 7.28 معدل دوران الموردين مرة 56

2004 2005 2006 امل ؤوTشر الوحدة 51 54 50 متوSسط فترة Sسداد الموردين يوم %3.5 %3.4 %3.2 % هامûش Uصافي الأرباح لالإيرادات %59.49 %21.94 %24.45 % العائد على حقوق الملكية %17.46 %10.70 %9.75 % العائد على الSستثمار %8.64 %8.15 %7.55 % معدل مجمل الربح لالإيرادات المüصدر : تحليل القوائم المالية 56 نتائج التûشغيل تلخüص الجداول التالية بيانات قائمة الدخل المراجعة للùسنوات المالية المنتهية في 31 ديùسمبر 2006 و 2005 و : 2004 الجدول 57: بيانات الدخل بالريال الùسعودي 2004 2005 2006 1.200.810.050 1.394.082.733 1.770.508.252 المبيعات 39.234.207 58.264.243 52.029.552 إايجارات 1.248.262.912 1.452.346.976 1.822.537.804 مجموع الإيرادات )1.140.390.054( )1.334.009.830( )1.688.316.297( كلفة الإيرادات 107.872.858 118.337.146 134.221.507 اإجمالي الربح )29.285.597( )32.463.163( )34.910.610( مüصاريف بيع وتوزيع )36.379.039( )39.509.815( )46.959.584( مüصاريف اإدارية وعمومية )65.664.636( )71.972.978( )81.870.194( مجموع مüصاريف الأعمال 42.208.222 46.364.168 52.351.313 الربح من الأعمال 3.076.503 4.627.970 9.252.197 اأرباح وخùسائر اأخرى Uصافي )331.869( )1.983.540( مüصاريف مالية Uصافي 44.952.856 50.992.138 59.619.970 الربح الüصافي قبل الزكاة )1.080.000( )1.616.762( )1.375.333( الزكاة الûشرعية 43.872.856 49.375.376 58.244.637 الربح الüصافي المüصدر: القوائم المالية المراجعة 57

الجدول 58: بيانات الدخل كنùسبة من الإيرادات 2004 2005 2006 %100.00 %100.00 %100.00 مجموع الإيرادات )%91.36( )%91.85( )%92.64( كلفة الإيرادات %8.64 %8.15 %7.36 اإجمالي الربح )%2.35( )%2.24( )%1.92( مüصاريف بيع وتوزيع )%2.91( )%2.72( )%2.58( مüصاريف اإدارية وعمومية )%5.26( )%4.96( )%4.49( مجموع مüصاريف الأعمال %3.38 %3.19 %2.87 الربح من الأعمال %0.25 %0.32 %0.51 اأرباح وخùسائر اأخرى Uصافي )%0.03( %0.00 )%0.11( مüصاريف مالية Uصافي %3.60 %3.51 %3.27 الربح الüصافي قبل الزكاة )%0.09( )%0.11( )%0.08( الزكاة الûشرعية %3.51 %3.40 %3.20 الربح الüصافي المüصدر : تحليل القوائم المالية ويعود الùسبب في نمو اإيرادات عام 2006 و 2005 و 2004 بنùسبة %25.5 و %16 و %10 على التوالي اإلى زيادة عدد الفروع التي تقوم الûشركة بتûشغيلها اإVضافة اإلى الحوافز والبرامج الترويجية التي تقدمها الûشركة. الفرتة املالية املنتهية يف 2004 2005 2006 61 69 72 عدد الفروع والأركان تتمثل الإيرادات المحققة من مبيعات المواد الغذائية ما نùسبته نحو %97 من اإجمالي اإيرادات الûشركة للفترات المذكورة اأعاله. الجدول 59: تحليل الإيرادات بالريال الùسعودي 2004 2005 2006 1.200.810.050 1.394.082.733 1.770.508.252 المبيعات 39.234.207 41.449.195 33.715.708 إايجار جندولت 8.218.655 16.815.048 18.313.843 إايجارات 1.248.262.912 1.452.346.976 1.822.537.804 مجموع الإيرادات المüصدر: القوائم المالية المراجعة 58

النùسبة من الإيرادات 2004 2005 2006 %96.20 %95.99 %97.15 المبيعات %3.14 %2.85 %1.85 إايجار جندولت %0.66 %1.16 %1 إايجار محالت %100 %100 %100 مجموع الإيرادات المüصدر : تحليل القوائم المالية نùسبة النمو 2004 2005 2006 %10.03 %16.10 %27.00 المبيعات %14.23 %5.65 )%18.66( إايجار جندولت %12.58 %104.6 %8.91 إايجار محالت %10.2 %16.35 %25.5 مجموع الإيرادات المüصدر : تحليل القوائم المالية كلفة المبيعات الجدول 60: تحليل كلفة المبيعات 2004 2005 2006 البيان الزيادة والنقüص الزيادة والنقüص ريال Sسعودي ريال Sسعودي % ريال Sسعودي % 1.046.331.643 %16 1.215.662.700 % 27 تكلفة Tشراء الب ضاعة المباعة 1.547.076.184 التكاليف المباTشرة: 44.108.553 %21 53.281.721 % 25 66.763.664 رواتب ومزايا 9.647.740 %12 10.823.687 % 15 12.471.892 اSستهالك الممتلكات 24.900.165 %21 30.158.458 % 5 31.564.894 الإيجارات 10.823.515 %43 15.454.654 % 11 17.208.314 الخدمات العامة 1.952.057 %7 2.097.649 % 46 3.071.288 الüصيانة والإUصالح 518.930 %34 695.586 % 75 1.215.497 المهمات 207.473 %88 389.229 )% 1( 383.610 Vضيافة وحفالت 677.717 )%3( 658.417 )% 13( 573.464 رSسوم وتراخيüص 148014 %288 574.889 أاجور عمالة موؤقتة 316.441 %107 656.555 % 7 اأUصول ذات مبالغ Uصغيرة 703.858 2.673.737 % 85 4.947.448 نقاط اكتùساب 905.820 %45 1.309.423 %35 1.761.295 مüصروفات اأخرى 94.058.411 %26 118.347.130 % 19 مجموع التكاليف المباTشرة 141.240.113 1.140.390.054 %17 1.334.009.830 %27 1.688.316.297 الإجمالي المüصدر : تحليل القوائم المالية 59

بلغت نùسبة مجمل الربح %7.3 و %8 و %8.6 للùسنوات 2006 و 2005 و 2004 على التوالي اأما نùسبة الربح من الأعمال عن نفùس الفترات أاعاله فقد بلغت %2.87 و %3 و %3.38 على التوالي. وتûشكل تكلفة المواد المûشتراة ما نùسبته %92 من اإجمالي كلفة المبيعات لالأعوام 2006 و 2005 و 2004 في حين تûشكل تكلفة العمالة ما نùسبته %4 من اإجمالي تلك المüصاريف لتلك الùسنوات. بالريال الùسعودي 2004 2005 2006 1.240.044.257 1.435.531.928 1.804.223.960 مجموع الإيرادات )1.046.331.643( 193.712.614 )1.218.336.435( 217.195.493 )1.547.076.184( 257.147.777 كلفة الإيرادات اإجمالي الربح 15.6 15.13 14.3 نùسبة هامûش الربح المüصدر : تحليل القوائم المالية وعند اإعادة تüصنيف قائمة الدخل لإظهار هامûش الربح من المبيعات الناتج عن الفرق بين المبيعات وتكلفة المبيعات فاإن هذه القائمة تظهر اأن الûشركة حققت نùسبة هامûش ربح من المبيعات قدرها %14.3 و %15.3 و %15.6 لالأعوام 2006 م و 2005 م و 2004 م على التوالي. ويعود النخفاVض في نùسبة هامûش الربح عام 2006 بنùسبة %1 اإلى عدة اأSسباب اأهمها تجاوب الûشركة مع محيطها وذلك من خالل التزاماتها الجتماعية المتمثلة بعدم رفع أاSسعار بيع الùسلع الأSساSسية وخاUصة في المواSسم مثل Tشهر رم ضان فقد قادت الûشركة حملة لتخفي ض اأSسعار الأرز لمدة 45 يوما وكانت تبيع الأرز بùسعر التكلفة مما كبد الûشركة نحو أاربعة ماليين ريال. اإVضافة اإلى ذلك فاإن للûشركة توجها نحو توSسيع قاعدة عمالءها والSستحواذ على حüصة Sسوقية اأكبر عن طريق الحمالت التùسويقية والمهرجانات والخüصومات المرتفعة لüصالح العمالء وقد نجحت في تحقيق تلك الأهداف ويوؤكد هذا النجاح الرتفاع الواVضح في المبيعات. مüصاريف البيع والتوزيع الجدول 61: تحليل مüصاريف البيع والتوزيع 2004 2005 2006 البيان الزيادة والنقüص الزيادة والنقüص % % ريال Sسعودي ريال Sسعودي ريال Sسعودي 8.163.462 %22 9.975.903 %2 10.170.026 رواتب ومزايا 3.838.424 )%42( 2.212.153 %34 2.954.075 اSستهالك الممتلكات 2.586.882 %6 2.747.139 )%1( 2.710.148 الإيجارات 10.028.961 %8 10.797.485 %7 11.554.983 الدعاية والإعالن 911.295 %8 984.206 %44 1.421.739 منافع عامة 1.140.979 )%31( 788.105 %38 1.087.040 الüصيانة والإUصالح 2.155.285 )%10( 1.948.883 )%48( 1.011.932 المهمات 2.687.958 مüصاريف Tشحن للفروع 460.309 29.285.597 %554 %11 3.009.291 32.463.163 )%56( %8 1.312.708 34.910.610 مüصروفات اأخرى المجموع المüصدر : تحليل القوائم المالية تûشكل تكلفة العاملين واSستهالك الممتلكات والإيجارات ومüصاريف الدعاية والإعالن ما يقارب %78 و %79 و 84 % من اإجمالي مüصاريف البيع والتوزيع لالأعوام 2006 م و 2005 م و 2004 م على التوالي. 60

زاد مüصروف الSستهالك والإطفاء عام 2006 م بنùسبة % 34 نتيجة لقيام الûشركة بûشراء عدد من الûشاحنات والبرادات وذلك لتعزيز اأSسطول الûشركة لمواكبة التوSسع الجغرافي في المملكة. بينما يرجع النخفاVض في مüصروف اSستهالك الأUصول الثابتة بنùسبة %42 خالل عام 2005 م إالى تغيير الحياة العملية المقدرة لSستهالك بع ض الأUصول. يûشار اإلى اإن الزيادة في مüصاريف البيع والتوزيع الأخرى بنùسبة %554 في عام 2005 م ناتجة عن تüصنيف مüصاريف تعبئة وتغليف بمبلغ 1.1 مليون ريال حيث كانت تüصنف عام 2004 م Vضمن تكلفة المبيعات. مüصاريف عمومية واإدارية الجدول 62: تحليل المüصاريف العمومية والإدارية 2004 2005 2006 البيان الزيادة والنقüص الزيادة والنقüص % % ريال Sسعودي ريال Sسعودي ريال Sسعودي 23.199.417 %20 27.950.859 %14 31.945.952 رواتب ومزايا 5.893.558 )%28( 4.253.316 %34 5.692.898 اSستهالك الممتلكات 1.485.628 )%18( 1.223.926 %9 1.333.879 الإيجارات الدعاية و الإعالن 820.985 %7 877.784 %36 1.189.952 الخدمات العامة 609.570 %102 1.232.363 %23 1.516.195 الüصيانة والإUصالح 776.408 %100 1.550.385 %23 1.901.421 المهمات 1.006.380 )%47( 533.324 )%22( 416.118 مüصاريف التاأمين 1.525.022 )%51( 753.923 %33 1.000.880 اأتعاب مهنية 140.899 %60 225.727 %73 390.749 Vضيافة وحفالت 155.052 )%31( 106.370 %72 183.419 اإUصدار تراخيüص 51.516 %171 139.366 %19 165.903 أاجور عمالة موؤقتة 90.457 %58 143.298 )%27( 104.565 اأUصول ذات مبالغ Uصغيرة 624.147 36.379.039 )%17( %9 519.175 39.509.816 %115 %19 1.117.652 46.959.584 مüصروفات اأخرى المجموع المüصدر : تحليل القوائم المالية إان الرواتب والأجور تûشكل نحو %70 من اإجمالي المüصاريف الإدارية والعمومية والزيادة في الرواتب والأجور تمثل النمو الطبيعي في عدد العاملين في الûشركة نتيجة التوSسع الكبير في اأعمالها بالإVضافة اإلى اSستقطاب عدد من الموظفين ذوي الخبرة العالمية في مجال التجزئة لمواكبة التوSسع الهائل في النûشاط والزيادات الùسنوية والحوافز التي تقدمها الûشركة لموظفيها. زاد مüصروف الSستهالك والإطفاء بنùسبة %34 في عام 2006 م بùسبب تطوير اأنظمة تكنولوجيا المعلومات. اإل اأن انخفاVض مüصروف الSستهالك والإطفاء عام 2005 فهو يرجع بûشكل رئيùسي اإلى تغيير الحياة العملية المقدرة لSستهالك بع ض الأUصول. وبالرغم من زيادة المبيعات اإل اأنها لم توؤثر بûشكل جوهري على هذه المüصاريف حيث اSستطاعت اأدارة الûشركة اأن تحافظ على نùسبة ثبات في المüصروفات الإدارية والعمومية مقارنة بالمبيعات حيث لم تتجاوز %3 لكل Sسنة خالل الأعوام 2006 و 2005 و 2004. وذلك لأن بع ض عناUصر المüصاريف الإدارية تعتبر ثابتة ول تتاأثر كثيرا بتغير المبيعات Vضمن مدى معين وقد اSستطاعت اأدارة الûشركة الSستفادة القüصوى من هذه التكاليف دون زيادة وذلك بالرغم من زيادة المبيعات والSستغالل الأمثل للموارد المتاحة بالإVضافة اإلى العمل على اإعادة دراSسة الهيكل الإداري للûشركة والSستغناء عن العمالة غير ال ضرورية. 61

Uصافي الدخل الجدول 63: Uصافي الدخل بالريالت الùسعودية 2004 2005 2006 1.248.262.911 1.452.346.976 1.822.537.804 مجموع الإيرادات )1.140.390.054( )1.334.009.830( )1.688.316.297( كلفة الإيرادات 107.872.857 118.337.146 134.221.506 الربح الإجمالي 42.208.221 46.364.168 52.351.313 الربح من الأعمال 44.952.856 50.992.138 59.619.971 الربح قبل فري ضة الزكاة 43.872.856 49.375.376 58.244.637 الربح الüصافي المüصدر: القوائم المالية المراجعة النùسبة من الإيرادات 2004 2005 2006 %100 %100 %100 مجموع الإيرادات %91.36 %91.85 %92.64 كلفة الإيرادات %8.64 %8.15 %7.36 اإجمالي الربح %3.38 %3.19 %2.87 الربح من الأعمال %3.60 %3.51 %3.27 الربح قبل فري ضة الزكاة %3.51 %3.40 %3.20 الربح الüصافي المüصدر : تحليل القوائم المالية بلغت نùسبة النمو في Uصافي دخل الûشركة %87.4 في عام 2004 و %12.5 عام 2005 و %18 في عام 2006 م نتيجة النمو في الإيرادات. ويعزى النمو العالي بمعدل %87.4 في Uصافي الدخل لعام 2004 م اإلى تغير الحياة العملية المقدرة للممتلكات والمعدات والذي اأدى اإلى انخفاVض اSستهالك الممتلكات والمعدات بمعدل %34 مقارنة بعام 2003 م. لقد بلغ معدل اSستهالك الممتلكات والمعدات اإلى مجموع اإيرادات الûشركة التûشغيلية %1.4 في عام 2004 م الذي انخف ض مقارنة بنفùس المعدل لعام 2003 م والبالغ %2.3 وهو التحùسن الذي دفع بمعدل Uصافي الدخل للنمو في عام 2004 م بهذا الûشكل الملحوظ. 66 الوVضع المالي والùسيولة النقدية تعتبر التدفقات النقدية من الأنûشطة التûشغيلية المüصدر الرئيùس لتمويل نûشاطات الûشركة وتوزيع الأرباح والتوSسعات الراأSسمالية. الجدول 64: التدفقات النقدية بيان بالريالت الùسعودية 2004 2005 2006 التدفقات النقدية من الأنûشطة التûشغيلية 74.432.417 91.533.979 39.619.056 Uصافي النقد المتوفر من الأنûشطة التûشغيلية التدفقات النقدية من الأنûشطة الSستثمارية 62

بيان بالريالت الùسعودية 2004 2005 2006 ) 54.648.288 ( ) 153.006.291( )115.443.486( Uصافي النقد المùستخدم في الأنûشطة الSستثمارية التدفقات النقدية من الأنûشطة التمويلية )14.941.814( 98.620.987 53.559.390 Uصافي النقد المتوفر من )المùستخدم في( الأنûشطة التمويلية 4.842.315 37.148.675 ) 22.265.040 ( Uصافي التغير في اأرUصدة النقد 2.317.107 7.159.422 نقد في الüصندوق ولدى البنوك في بداية الفترة المالية 44.308.097 7.159.422 44.308.097 نقد في الüصندوق ولدى البنوك في تاريخ المركز المالي 22.043.057 المüصدر: القوائم المالية المراجعة التدفقات النقدية من الأنûشطة التûشغيلية إان الزيادة في Uصافي التدفقات النقدية من الأنûشطة التûشغيلية من مبلغ 74 مليون ريال Sسعودي خالل عام 2004 م اإلى مبلغ 92 ريال Sسعودي خالل عام 2005 م تعود بûشكل رئيùسي لجهد اإدارة الûشركة في تحùسن Tشروط عقود التوريد مع الموردين حيث اSستطاعت اإن تزيد فترة Sسداد مùستحقات بع ض الدائنين والمüصاريف المùستحقة الأخرى بûشكل ملحوظ حيث ارتفعت من 51 يوم اإلى 54 يوم هذا بالإVضافة اإلى التدفقات النقدية الناتجة عن المبيعات النقدية في حين انخف ضت التدفقات النقدية المتوفرة من الأنûشطة التûشغيلية في 2006 نتيجة لزيادة المخزون خالل فترة الموSسم بالإVضافة إالى ارتفاع رUصيد الûشركة القاب ضة ( الûشريك الرئيùسي (. الجدول 65: التدفقات النقدية التûشغيلية بالريالت الùسعودية 2004 2005 2006 التدفقات النقدية من الأنûشطة التûشغيلية 44.952.856 50.992.138 59.619.970 الربح الüصافي قبل الزكاة 19.117.391 16.821.648 21.292.253 اSستهالكات واإطفاء ) 23.957 ( )اأرباح( خùسائر بيع ممتلكات ومعدات 2.070.333 الزيادة في مخüصüص تعوي ضات الüصرف من الخدمة 3.941.869 ) 562.217 ( ) 1.367.546 ( ) 1.231.302 ( زكاة مدفوعة 63.770.361 68.516.573 الربح الüصافي النقدي قبل التغير في راأSس المال العامل 83.598.833 10.362.170 23.017.406 ) 43.979.777 ( Uصافي التغير في بنود راأSس المال العامل 74.432.417 91.553.979 39.619.056 Uصافي النقد المتوفر من الأنûشطة التûشغيلية المüصدر: القوائم المالية المراجعة التدفقات النقدية من الأنûشطة GلSستثمارية في الأعوام 2006 و 2005 و 2004 اأنفقت الûشركة خاللها 115 و 153 و 55 مليون ريال على التوالي على الأنûشطة الSستثمارية. وتعود الزيادة في عام 2005 اإلى اSستثمار الûشركة في Tشركة زميلة ( Tشركة عبد اهلل العثيم لالSستثمار والتطوير العقاري( بمبلغ 85 مليون ريال بالإVضافة إالى الزيادة في الموجودات الثابتة والمûشروعات تحت التنفيذ بمبلغ 68 مليون ريال Sسعودي. بينما تعود الزيادة في التدفقات النقدية من الأنûشطة الSستثمارية لعام 2006 إالى زيادة الموجودات الثابتة وافتتاح عدد من الفروع و المûشروعات تحت التنفيذ بمبلغ 93 مليون ريال Sسعودي بالإVضافة اإلى Tشراء اأراVض في المنطقة الûشرقية بمبلغ 60 مليون ريال لإقامة مراكز تجارية ذات عائد مرتفع مع العلم باأن اإحدى تلك الأراVضي وتكلفتها 38 مليون ريال قد تم تمويلها بنùسبة %90 عن طريق قرVض طويل الأجل من مüصرف الراجحي. 63

الجدول 66: التدفقات النقدية الSستثمارية بالريالت الùسعودية 2004 2005 2006 التدفقات النقدية من الأنûشطة الSستثمارية )256.205 ( مüصاريف موؤجلة )85.000.000 ( دفعات تحت حùساب اSستثمار في Tشركة زميلة )59.633.129 ( )51.792.979 ( )87.323.106 ( اإVضافات ممتلكات ومعدات Uصافي 5.241.046 )16.213.312 ( )28.179.380 ( مûشروعات تحت التنفيذ 59.000 المتحüصل من بيع ممتلكات ومعدات ) 54.648.288 ( )153.006.291( Uصافي النقد المùستخدم في الأنûشطة الSستثمارية ( 115.443.486 ) المüصدر: القوائم المالية المراجعة التدفقات النقدية من الأنûشطة التمويلية الجدول 67: التدفقات النقدية التمويلية بيان بالريالت الùسعودية 2004 2005 2006 التدفقات النقدية من الأنûشطة التمويلية ) 14.941.814 ( 95.377.487 Uصافي الحركة في حùسابات جاري الûشركاء 3.243.500 53.559.390 قروVض ومرابحات ) 14.941.814 ( 98.620.987 53.559.390 Uصافي النقد )المùستخدم في( المتوفر من الأنûشطة التمويلية المüصدر: القوائم المالية المراجعة Gأنüصبة الأرباح الموزعة بلغت اأنüصبة الأرباح الموزعة لالأعوام 2004 و 2005 و 2006 والتي تم تحويلها لحùساب جاري الûشركاء ما مجموعه 23.4 مليون ريال و 43.9 مليون ريال و 45 مليون ريال على التوالي. رGأSس المال العامل بلغ رUصيد العجز في راأSس المال العامل للûشركة كما في 31 ديùسمبر 2006 حوالي 113 مليون ريال وذلك على النحو التالي: الجدول 68: بيان براأSس المال العامل كما في 31 ديùسمبر 2006 2006 ريال Sسعودي 209,464,993 )321,989,087( )112,524,094( 1 : 0.65 الأUصول المتداولة المطلوبات المتداولة العجز في راأSس المال العامل النùسبة المüصدر : تحليل القوائم المالية 64

يعود الùسبب في وجود العجز الظاهر في راأSس المال العامل للûشركة اإلى اSستخدام التدفقات النقدية الواردة من الأنûشطة التûشغيلية لتمويل التوSسعات الر أاSسمالية للûشركة اإVضافة اإلى قدرة الûشركة على جدولة مùستحقات الدائنون التجاريون ليتم Sسدادها على فترات اأطول بموافقة الدائنين. Gأطراف ذات عالقة خالل عام 2005 قرر الûشركاء تاأSسيùس Tشركة العثيم القاب ضة وTشركة العثيم لالSستثمار والتطوير العقاري ( Tشركات Tشقيقة ) وقد قرروا تحويل نûشاطات الûشركة المتعلقة باإدارة وتûشغيل المراكز الترفيهية والنûشاطات الأخرى اإلى هاتين الûشركتين الûشقيقتين بüصافي قيمتها الدفترية كما في 1 يناير. 2005 تقوم Tشركة اأSسواق عبدا هلل العثيم باSستئجار بع ض محالتها ومراكز خدمة العمالء من Tشركة العثيم لالSستثمار والتطوير العقاري وقد بلغت القيمة اليجارية لهذه المحالت 978 األف ريال للعام 2006. وبلغت اإيرادات الإيجارات من Tشركة العثيم لالSستثمار والتطوير العقاري لنفùس الفترة المذكورة اأعاله 2.9 مليون ريال. Gللتزامات والمطلوبات المحتملة يوجد على الûشركة كما في بتاريخ المركز المالي اللتزامات والمطلوبات المحتملة التالية : الجدول 69: اللتزامات والمطلوبات المحتملة بالريالت الùسعودية 2004 2005 2006 1.310.675 30.919.069 12.993.866 اعتمادات مùستندية 11.364.310 11.298.826 18.498.502 خطابات Vضمان 12.674.985 42.217.895 31.492.368 المجموع المüصدر: القوائم المالية المراجعة التزامات مقابل عقود Gإيجار تûشغيلي: يوجد على الûشركة التزامات قائمة بموجب عقود اSستئجار تûشغيلية طويلة الأجل لفروعها غير قابلة لالإلغاء على النحو التالي: الجدول 70: اللتزامات مقابل عقود اإيجار تûشغيلي بالريالت الùسعودية 2004 2005 2006 32.564.018 34.681.198 45.140.394 اأقل من Sسنة 103.844.200 104.246.024 132.335.162 اأكثر من Sسنة ولكن اأقل من Sسنوات 5 153.952.532 147.208.614 125.041.618 أاكثر من Sسنوات 5 واقل من Sسنة 23 المüصدر: القوائم المالية المراجعة Gإقرار 76 الإدارة بمùشوؤوليتها عن القوائم المالية تم اإعداد»مناقûشة وتحليل للمركز المالي للûشركة ونتائج الأعمال«الوارد في هذا القùسم من هذه النûشرة من قبل اإدارة الûشركة وتم اعتمادها من قبل الإدارة. وباSستثناء ما نüصت علية نûشرة الإUصدار هذه, فاإن الإدارة تعتقد باأنه لم يكن هناك اأي تغيرات ذات اثر مادي على القوائم المالية أاو التوقعات المùستقبلية منذ تاريخ نûشرة الإUصدار هذه. وتتحمل الإدارة المùسوؤولية الكاملة عن دقة ومüصداقية المعلومات والتحليالت المالية وتوؤكد قيامها بكل الإجراءات الالزمة و إانها قامت بالإفüصاح الكامل والعادل عن هذه البيانات. كما ل يوجد اأية معلومات اأو وثائق اأخرى قد يوؤدي اإغفالها اإلى اأن تكون البيانات والمعلومات المالية الواردة م ضللة باأي Tشكل من الأTشكال. هذا وتقر الإدارة اأي ضا انه ل يوجد رهونات اأو حقوق اأو اأعباء على ممتلكات الûشركة كما في تاريخ القوائم المالية باSستثناء ما ذكر بالنûشرة )راجع قùسم 213 عقود التمويل(. 65

7 اSستخدام متحüصالت Gلكتتاب اإن القيمة التقديرية لإجمالي متحüصالت الكتتاب تبلغ 270.000.000 ريال Sسعودي Sسيدفع منها حوالي عûشرون مليون ريال Sسعودي كمüصاريف لالإUصدار التي تûشمل اأتعاب المùستûشار المالي والمùستûشار القانوني لالكتتاب والمراجع القانوني. كما تûشمل مüصاريف التعهد بالتغطية ومüصاريف البنوك المùستلمة ومüصاريف التùسويق والطباعة والتوزيع والمüصاريف الأخرى المتعلقة بالإUصدار. هذا وSسيتم توزيع Uصافي متحüصالت الكتتاب بالكامل والمقدرة ب 250.000.000 ريال Sسعودي على المùساهمين البائعين فقط طبقا للنùسبة المئوية لملكية كل منهم لالأSسهم المطروحة لالكتتاب ولن تùستلم الûشركة اأي متحüصالت من الكتتاب. كما اأنه ل توجد اأية عمولت اأو خüصومات اأو اأتعاب وSساطة اأو اأي عوVض غير نقدي منحتها الûشركة خالل الùسنتين الùسابقتين مباTشرة لتاريخ نûشرة الإUصدار هذه حيث Sسوف يتحمل المùساهمان البائعان جميع مüصاريف عملية الإUصدار. 66

8 SسياSسة توزيع الأرباح تتجه الûشركة اإلى توزيع اأرباح اأSسهمها بقüصد تحقيق زيادة في قيمة اقتناء الأSسهم بالتناSسب مع النفقات الراأSسمالية المùستمرة ومتطلبات اSستثمارات الûشركة وTشركاتها التابعة. و Sسيكون اأي قرار بدفع اأرباح نقدية للمùساهمين بموجب توUصية من مجلùس الإدارة وموافقة الجمعية العامة العادية بعد الأخذ في العتبار عدد من العوامل تûشمل الوVضع المالي للûشركة ونتائج التûشغيل و الحتياجات الحالية والمتوقعة من النقدية وخطط التوSسعات, علما ب أان الûشركة قامت بتوزيع الأرباح على الûشركاء خالل الùسنوات 2004 م 2007 م. ويوVضح الجدول اأدناه طريقة توزيع الأرباح على الûشركاء خالل تلك الùسنوات. الجدول 71: الأرباح الموزعة على الûشركاء خالل الùسنوات 2004 م 2007 م المüصدر: القوائم المالية المراجعة الùسنة املبلغ 2004 م 23.410.499 2005 م 43.872.856 2006 م 45.000.000 2007 م 61.220.895 67

9 الرSسملة والمديونية قرر الûشركاء بتاريخ 1427/4/5 ه )الموافق 2006/5/3 م( زيادة راأSس مال الûشركة من 10.000.000 ريال Sسعودي اإلى 225.000.000 ريال Sسعودي مدفوعة بالكامل و مقùسم اإلى 22.500.000 حüصة متùساوية القيمة بقيمة اأSسمية للحüصة بلغت 10 ريالت Sسعودية. وقد تقرر تحويل رUصيد الحتياطي النظامي البالغ 5 مليون ريال Sسعودي اإلى الزيادة في راأSس المال, ومن خالل رSسملة رUصيد الأرباح المبقاة كما في 2005/12/31 م والذي بلغ 49.375.376 ريال Sسعودي وتم Sسداد الرUصيد المتبقي المكمل لراأSس المال والبالغ 160.624.624 ريال Sسعودي من الûشركاء. الجدول 72: بيان برUصيد الûشركاء بعد زيادة راأSس المال )بالريالت الùسعودية( الûشريك عدد الأSسهم القيمة الأSسمية للùسهم املبلغ نùسبة امللكية %70 157.500.000 10 15.750.000 Tشركة العثيم القاب ضة %15 33.750.000 10 3.375.000 الùسيد عبد اهلل Uصالح العثيم %5 11.250.000 10 1.125.000 الùسيد فهد عبد اهلل العثيم %5 11.250.000 10 1.125.000 الùسيدة هدى عبد اهلل العثيم %5 11.250.000 10 1.125.000 الùسيدة عبير عبد اهلل العثيم %100 225.000.000 10 22.500.000 المجموع الجدول اأدناه يوVضح الرSسملة الحالية لûشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم. علما باأنه يجب قراءة الجدول اأدناه مع القوائم المالية لûشركة أاSسواق عبد اهلل العثيم بما فيها الملحق رقم 1 بعنوان لقوائم المالية وتقرير المحاSسب القانوني الجدول 73: بيان بالرSسملة والمديونية كما في 2006/1/1 م )بالريالت الùسعودية( البيان املبلغ حقوق الملكية: ر أاSس المال 10.000.000 الزيادة في راأSس المال 215.000.000 اإجمالي حقوق الملكية 225.000.000 المüصدر: القوائم المالية وتقر الûشركة باأن راأSس مالها اأو راأSس مال اأي من Tشركاتها التابعة لها غير مûشمول بحق خيار يتطلب اإUصدار اأو بيع اأو نقل اأSسهم اأخرى اإVضافية. وبتاريخ 31 ديùسمبر 2007 كان اإجمالي مديونية الûشركة تبلغ 110 مليون ريال كما هو موVضح في الجدول التالي: الجدول 74: بيان اجمالي المديونية كما في 31 ديùسمبر 2007 )ريال Sسعودي( مانح التùسهيالت اجلزء املتداول اجلزء غري املتداول Gلجمايل 77.501.509 0 77.501.509 مرابحات قüصيرة الأجل 29.811.526 23.427.139 6.384.387 مرابحات طويلة الأجل 2.443.500 1.843.500 قرVض Uصندوق التنمية الüصناعية الùسعودي 600.000 109,756,535 25,270,639 84,485,896 المجموع المüصدر: القوائم المالية 68

مرابحات قüصيرة الأجل: يوجد لدى الûشركة تùسهيالت مع مجموعة بنوك محلية تجارية على Tشكل مرابحات قüصيرة الأجل وخطابات Vضمان واعتماد وذلك لتمويل راأSس المال العامل حيث بلغ الرUصيد المùستخدم من هذه التùسهيالت كما في 31 ديùسمبر 2007 مبلغ 77.5 مليون ريال مقابل 227 مليون ريال رUصيد غير مùستخدم. مرابحات طويلة الأجل: يمثل رUصيد المرابحات والبالغ 29.811.526 قيمة مرابحة ممنوحة للûشركة لûشراء ارVض في الدمام وذلك عن طريق ابرام عقد بيع عقار بالتقùسيط بمبلغ إاجمالي قدره 48.490.637 ريال Sسعودي والذي يت ضمن مبلغ 10.309.034 ريال Sسعودي يمثل مجمل ربح العقد للبنك وتم جدولة تùسديد المرابحة على 10 اأقùساط نüصف Sسنوية متùساوية قيمة القùسط والمرابحة مبلغ 4.467.247 ريال Sسعودي اعتبارا من عام 2007. وقد منحت المرابحة مقابل تحرير Sسند لأمر بمبلغ 44.672.477 ريال Sسعودي واإفراغ الأرVض باSسم البنك. و قد بلغ رUصيد Uصافي القرVض مبلغ 29.811.526 ريال Sسعودي كما في 31 ديùسمبر 2007 م. قرVض Uصندوق التنمية الüصناعية: يمثل رUصيد قرVض Uصندوق التنمية الüصناعية الùسعودي والبالغ 2.443.500 ريال Sسعودي قيمة اللتزام المتعلق بùسداد قرVض الüصندوق المùستحق على Tشركة الرياف لوحدات الإVضاءة حيث قامت Tشركة اأSسواق عبداهلل العثيم بûشراء المüصنع مقابل اللتزام بùسداد المبالغ المùستحقة على مüصنع الرياف حùسب اتفاقية نقل اللتزامات الموافق عليها من قبل الüصندوق بتاريخ 19 اكتوبر 2005 وقد تمت الموافقة على نقل اللتزامات وتم جدولة تùسديد القرVض على اأقùساط نüصف Sسنوية اعتبارا من عام 2006 بواقع 200.000 ريال Sسعودي كل Sستة اأTشهر فيما عدا القùسط الخير بمبلغ 243.500 ريال Sسعودي. وقد قدمت الûشركة خطاب Vضمان دفع مüصرفي بقيمة 2.643.500 ريال Sسعودي وSسندات أامر لüصالح الüصندوق. وفيما يلي ملخüص باأهم اتفاقيات التمويل التي حüصلت عليها الûشركة: الجدول 75: بينان القروVض وال ضمانات والرهونات مانح التùسهيالت البنك الأهلي التجاري مüصرف الراجحي البنك العربي بنك البالد مüصرف الراجحي Uصندوق التنمية الüصناعية مبلغ التùسهيالت 75.000.000 60.000.000 35.000.000 100.000.000 38.181.604 3.443.500 فرتة الùسداد Tشهرا 12 Tشهرا 12 3 اأTشهر Tشهرا 12 Sسنوات 5 Sسنوات 8 الغرVض تمويل راأSس المال العامل تمويل راأSس المال العامل تمويل راأSس المال العامل تمويل راأSس المال العامل Tشراء اأرVض في الدمام تم نقل اللتزام مع Tشراء اأرVض في المنطقة الüصناعية Vضمانات Tشخüصية )نعم / ل ) نعم نعم نعم نعم نعم ل رهونات )نعم / ل ) ل يوجد ل يوجد ل يوجد ل يوجد تùسجيل الأرVض باSسم المüصرف خطاب Vضمان بنكي Gللتزامات والمطلوبات المحتملة اأ( يوجد على الûشركة كما في 31 ديùسمبر 2007 اللتزامات والمطلوبات المحتملة التالية : البيان 2007 اعتمادات مùستنديه 1.535.341 خطابات Vضمان 13.869.926 ب ) التزامات مقابل عقود اإيجار تûشغيلي : يوجد التزامات قائمة على الûشركة بموجب عقود اSستئجار تûشغيلية طويلة الأجل لفروعها ومجمعاتها غير قابلة لالإلغاء على النحو التالي : البيان 2007 أاقل من Sسنة 34.323.382 اأكثر من Sسنة ولكن اأقل من Sسنوات 5 111.607.728 أاكثر من Sسنوات 5 واقل من Sسنة 23 167.157.630 69

10 وUصف الأSسهم 110 رGأSس المال يبلغ راأSس مال Tشركة عبد اهلل العثيم مائتين وخمùسة وعûشرين مليون )225.000.000( ريال Sسعودي مقùسمة اإلى اثنين و عûشرين مليون و خمùسمائة األف )22.500.000( Sسهم متùساوية القيمة تبلغ القيمة الأSسمية لكل منها عûشرة )10( ريالت Sسعودية كلها اأSسهم اSسمية عادية ممثلة في ر أاSس مال الûشركة المدفوع عند التحول. يجوز للجمعية العامة غير العادية بعد التثبت من الجدوى القتüصادية وبعد موافقة الجهات المختüصة اأن تقرر زيادة راأSس مالها مرة اأو عدة مرات باإUصدار اأSسهم جديدة بنفùس القيمة الأSسمية للùسهم الأUصلية بûشرط اأن يكون راأSس المال الأUصلي قد دفع باأكمله وبمراعاة ما يق ضي به نظام الûشركات وبعد الحüصول على الموافقات الرSسمية المطلوبة. ويعين القرار طريقة زيادة راأSس المال ويكون للمùساهمين الأUصليين اأولوية الكتتاب في الأSسهم الجديدة النقدية. وتوزع تلك الأSسهم الجديدة على المùساهمين الأUصليين الذين طلبوا الكتتاب بها بنùسبة ما يملكونه من اأSسهم اأUصلية بûشرط األ يتجاوز ما يحüصلون عليه ما طلبوه من الأSسهم الجديدة, ويوزع الباقي من الأSسهم الجديدة على المùساهمين الأUصليين الذين طلبوا اأكثر من نüصيبهم بنùسبة ما يملكونه من اأSسهم اأUصلية على األ يتجاوز ما يحüصلون عليه ما طلبوه من الأSسهم الجديدة ويطرح ما يتبقى من الأSسهم لالكتتاب العام. يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على مبررات مقبولة وبعد موافقة الجهات المختüصة تخفي ض راأSس مال الûشركة اإذا ما زاد عن حاجتها اأو اإذا منيت الûشركة بخùسائر ول يüصدر القرار اإل بعد تالوة تقرير مراجعي الحùسابات عن الأSسباب الموجبة له وعن اللتزامات التي على الûشركة و أاثر التخفي ض في هذه اللتزامات وبمراعاة ما يق ضي به نظام الûشركات. ويبين القرار طريقة هذا التخفي ض. واإذا كان التخفي ض نتيجة زيادة راأSس المال عن حاجة الûشركة وجبت دعوة الدائنين اإلى اإبداء اعتراVضاتهم عليه خالل Sستين )60( يوما من تاريخ نûشر قرار التخفي ض في جريدة يومية توزع في المدينة التي يقع فيها المركز الرئيùسي للûشركة. فاإذا اعترVض أاحد الدائنين وقدم اإلى الûشركة مùستنداته في الميعاد المذكور وجب على الûشركة اأن توؤدي اإليه دينه إاذا كان حال أاو اأن تقدم Vضمانا كافيا للوفاء به اإذا كان اآجال. 210 الأSسهم تكون اأSسهم الûشركة اSسمية ول يجوز اأن تüصدر الأSسهم باأقل من قيمتها الSسمية واإنما يجوز أان تüصدر باأعلى من هذه القيمة. وفي هذه الحالة الأخيرة ي ضاف فرق القيمة اإلى الحتياطي النظامي ولو بلغ حده الأقüصى. والùسهم غير قابل للتجزئة في مواجهة الûشركة فاإذا تملكه اأTشخاUص عديدون وجب عليهم أان يختاروا اأحدهم لينوب عنهم في اSستعمال الحقوق المتüصلة بالùسهم ويكون هوؤلء الأTشخاUص مùسئولين بالت ضامن عن اللتزامات الناTشئة عن ملكية الùسهم. 310 نقل الملكية يخ ضع نقل ملكية الأSسهم للقواعد واللوائح المنظمة للûشركات المدرجة Vضمن»تداول«. ويعتبر نقل الملكية خالف ذلك لغيا. وSسيخ ضع المùساهمون البائعون لفترة حظر مدتها Sستة اأTشهر تبداأ من تاريخ بدء تداول الأSسهم يحظر عليهم خاللها التüصرف باأي من الأSسهم التي يملكونها. 410 حقوق المùساهمين يعطي كل Sسهم حامله حقا متùساويا في اأUصول الûشركة واأرباحها اإVضافة اإلى حقه في الح ضور والتüصويت في الجمعيات العامة للمùساهمين. 510 الجمعية العامة للمùساهمين الجمعية العامة المكونة تكوينا Uصحيحا تمثل جميع المùساهمين وتنعقد في المدينة التي يقع بها المركز الرئيùسي للûشركة. وفيما عدا الأمور التي تختüص بها الجمعية العامة غير العادية تختüص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالûشركة, وتنعقد مرة على الأقل في الùسنة خالل الùستة )6( اأTشهر التالية لنتهاء الùسنة المالية للûشركة. كما يجوز دعوة جمعيات عامة عادية اأخرى كلما دعت الحاجة اإلى ذلك. تختüص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الûشركة الأSساSسي باSستثناء الأحكام المحظور عليها تعديلها نظاما ولها أان تüصدر قرارات في الأمور الداخلة في اختüصاUص الجمعية العامة العادية وذلك بنفùس الûشروط والأوVضاع المقررة للجمعية الأخيرة. ويتم نûشر مح ضر اجتماع الدعوة لنعقاد الجمعية العامة في الجريدة الرSسمية وUصحيفة يومية توزع في المدينة التي يوجد فيها مركز الûشركة الرئيùسي قبل الموعد المحدد لالنعقاد بخمùسة وعûشرين )25( يوما على الأقل. ويمكن اأن يكتفي بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مùسجلة إالى المùساهمين وترSسل نùسخة من الدعوة وجدول الأعمال اإلى الجهات المختüصة خالل المدة المحددة للنûشر. 70

تنعقد الجمعيات العامة للمùساهمين اإذا طلب مراجع الحùسابات ذلك اأو عدد من المùساهمين يمثل خمùسة في المائة )%5( من راأSس المال على الأقل. ول يكون اجتماع الجمعية العامة العادية Uصحيحا اإل اإذا ح ضره مùساهمون يمثلون خمùسين في المائة )%50( من راأSس المال على الأقل. ف إاذا لم يتوفر هذا النüصاب في الجتماع وجهت الدعوة اإلى اجتماع ثان يعقد خالل الثالثين )30( يوما التالية لالجتماع الùسابق وتعلن الدعوة بالطريقة المنüصوUص عليها Sسابقا ويعتبر الجتماع الثاني Uصحيحا اأيا كان عدد الأSسهم الممثلة فيه. ول يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية Uصحيحا اإل اإذا ح ضره مùساهمون يمثلون خمùسين في المائة )%50( من راأSس المال على الأقل. ف إاذا لم يتوفر هذا النüصاب في الجتماع الأول وجهت الدعوة اإلى اجتماع ثان بنفùس الأوVضاع المنüصوUص عليها في المادة الùسابقة. ويكون الجتماع الثاني Uصحيحا إاذا ح ضره عدد من المùساهمين يمثل ربع راأSس المال على الأقل. ير أاSس الجمعية العامة رئيùس مجلùس الإدارة اأو من يفوVضه في غيابه ويعين الرئيùس Sسكرتيرا لالجتماع وجامعا لالأUصوات, ويحرر باجتماع الجمعية مح ضر يت ضمن اأSسماء المùساهمين الحاVضرين اأو الممثلين وعدد الأSسهم التي في حيازتهم بالأUصالة اأو بالنيابة وعدد الأUصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد الأUصوات التي وافقت عليها اأو خالفتها وخالUصة وافية للمناقûشات التي دارت في الجتماع, وتدون المحاVضر بüصفة منتظمة عقب كل اجتماع في Sسجل خاUص يوقعه رئيùس الجمعية وSسكرتيرها وجامع الأUصوات. 610 حقوق التüصويت لكل مùساهم يمتلك عûشرين )20( Sسهما على الأقل حق ح ضور الجمعيات العامة بالأUصالة اأو النيابة. وللمùساهم اأن يوكل عنه كتابة مùساهما اآخر من غير أاع ضاء مجلùس الإدارة اأو موظفي الûشركة في ح ضور الجمعية العامة. وتحùسب الأUصوات في الجمعيات العامة العادية وغير العادية على أاSساSس Uصوت واحد لكل Sسهم ممثل في الجتماع. و تüصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة لالأSسهم في الجتماع. كما تüصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية باأغلبية ثلثي الأSسهم الممثلة في الجتماع اإل اإذا كان القرار متعلقا بزيادة اأو بتخفي ض ر أاSس المال اأو ب إاطالة مدة الûشركة اأو بحل الûشركة قبل انق ضاء المدة المحددة في نظامها الأSساSسي أاو باندماج الûشركة اأو دمجها في Tشركة اأو موؤSسùسة اأخرى, فال يكون القرار Uصحيحا اإل اإذا Uصدر باأغلبية ثالثة اأرباع الأSسهم الممثلة في الجتماع. لكل مùساهم حق مناقûشة الموVضوعات المدرجة في جدول اأعمال الجمعيات العامة وتوجيه الأSسئلة بûساأنها اإلى اأع ضاء مجلùس الإدارة ومراقب الحùسابات, ويجيب مجلùس الإدارة اأو مراقب الحùسابات على اأSسئلة المùساهمين بالقدر الذي ل يعرVض مüصلحة الûشركة لل ضرر. واإذا راأى المùساهم أان الرد على Sسوؤاله غير مقنع احتكم اإلى الجمعية ويكون قرار الجمعية في هذا الûساأن نافذا. 710 مدة الûشركة مدة الûشركة تùسعة وتùسعون )99( Sسنة ميالدية تبداأ من تاريخ Uصدور القرار الوزاري باإعالن تحويلها. ويجوز دائما اإطالة مدة الûشركة بقرار تüصدره الجمعية العامة غير العادية قبل انتهاء اأجلها بùسنة على الأقل. 810 حل الûشركة وتüصفيتها عند انتهاء الûشركة اأو في حالة حلها قبل الأجل المحدد تقرر الجمعية العامة غير العادية بناء على اقتراح مجلùس الإدارة طريقة التüصفية وتعين مüصفي اأو اأكثر وتحدد Uصالحيتهم واأتعابهم وتنتهي Sسلطة مجلùس الإدارة بانق ضاء الûشركة ومع ذلك يùستمر مجلùس الإدارة قائما على اإدارة الûشركة إالى أان يتم تعيين المüصفي وتبقى لأجهزة الûشركة اختüصاUصاتها بالقدر الذي ل يتعارVض مع اختüصاUصات المüصفين. 910 الزكاة تكون الزكاة مùستحقة الدفع على المùساهمين وفقا لأنظمة الزكاة في المملكة العربية الùسعودية. وSسوف تقوم الûشركة باSستقطاع الزكاة من اإجمالي Uصافي الأرباح قبل التوزيع. 71

11 التراخيüص الحكومية تقوم الûشركة بممارSسة اأنûشطتها الواردة في الùسجل التجاري بموجب التراخيüص الممنوحة لها من الجهات الرSسمية ذات الüصلة. وقد قامت الûشركة بالحüصول على كافة التüصاريح الالزمة للعمل في مجالت البيع بالجملة والتجزئة للب ضائع الSستهالكية Sسريعة الحركة. ويùسري الùسجل التجاري الüصادر للûشركة من وزارة التجارة والüصناعة حتى 30 ذو القعدة 1430 ه ( الموافق 2009/11/17 م (. وتتخلüص اأغراVض الûشركة المذكورة في الùسجل التجاري فيما يلي: تجارة الجملة في المواد الغذائية والüصابون والمنظفات والأواني والأدوات المنزلية وحفائظ الأطفال واألعاب الأطفال غير النارية. اإدارة وتûشغيل المراكز الترفيهية. Tشراء الأراVضي لإقامة مبان عليها واSستثمارها بالبيع اأو الإيجار لüصالح الûشركة. اإدارة وتûشغيل المخابز. كما حüصلت الûشركة على التراخيüص الالزمة من وزارة الûسوؤون البلدية والقروية ومديرية الدفاع المدني لإقامة وتûشغيل المحالت والمراكز التجارية التابعة لها. كذلك حüصلت الûشركة على Tشهادة انتùساب من الغرفة التجارية والüصناعية بالرياVض وTشهادات انتùساب لبع ض فروعها. 72

12 حقوق Gلملكية Gلفكرية Gلعالمات 112 Gلتجارية تùستخدم الûسركة العالمات التجارية التالية المùسجلة لدى وزارة التجارة والüسناعة في المملكة العربية الùسعودية هالي ركùس Sسفوري بروف فيكتو Tسير. علما باأن العالمات التجارية هالي و Sسفوري مùسجلتان في كل من مملكة البحرين والجهورية العربية الùسورية والمملكة الأردنية الهاTسمية. عالوة على ذلك فاإن العالمة التجارية Sسفوري مùسجلة في دولة الإمارات العربية المتحدة. ويتوقع اأن تùسهم العالمات التجارية المذكورة اأعاله في تعزيز الميزات التنافùسية للûسركة. كما اأنها تعتبر جزء من الخطط الإSستراتيجية طويلة الأجل للûسركة حيث اأنها تقوم ببناء Uسورة مميزة وتخلق عنüسرا من عناUسر التفاVسل بين المتنافùسين في الùسوق. الجدول 76: العالمات التجارية المملوكة للûشركة هالي HALEY الفئات: 32/31/30/29/21 بلد التùسجيل: الùسعودية الفئات: 30/29 بلد التùسجيل: البحرين الفئات: 30/29 بلد التùسجيل: Sسوريا الفئات: 30/29 بلد التùسجيل: الأردن Saffori Sشفوري الفئات: 32/30/29/25/21/16/13 بلد التùسجيل: الùسعودية الفئات: 32/30 بلد التùسجيل: البحرين الفئات: 32/30 بلد التùسجيل: Sسوريا الفئات: 33 بلد التùسجيل: الأردن الفئات: 30 بلد التùسجيل: الإمارات ركùس REX بلد التùسجيل: الùسعودية الفئات: 25/21/3 SHEAR Tشير بلد التùسجيل: الùسعودية الفئات: 21 بروف PROOF بلد التùسجيل: الùسعودية الفئات: 32/30/29/21/16/3 فيكتو Victo بلد التùسجيل: الùسعودية الفئات: 30/29/25/21/3 73

كما تùستخدم الûشركة عالمة لûشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم وهي عالمة مملوكة للûشركة وجاري تùسجيلها لدى وزارة التجارة والüصناعة. الجدول 77: العالمات التجارية الجاري تùسجيلها Abdullah Al Othaim Markets عبدا هلل العثيم اأSسواق Tشركة 212 المواقع الإلكترونية في الإنترنت يوجد لدى الûشركة المواقع الإلكترونية التالية المùسجلة باSسمها في المملكة العربية الùسعودية: www.othaimmarkets.com.sa.1 www.ektissab.com.sa.2 www.iktissab.com.sa.3 كما اأن المواقع الإلكترونية التالية, مùسجلة باSسم الûشركة دوليا : www.ektissab.com.1 www.othaimonline.com.2 www.othaimcerntralmarkets.com.3 www.othaimmarkets.com.4 www.othaimonline.com.5 74

13 ملخüص العقود الهامة 113 عقود التاأمين قامت الûشركة خالل عام 2007 باإبرام وثيقة تاأمين خاUصة بالتاأمين الüصحي مع الûشركة الوطنية للتاأمين التعاوني تنتهي في 31 ديùسمبر 2008 م و قامت باإبرام عددا من وثائق التاأمين الأخرى مع Tشركة التاأمين العربية الùسعودية تغطي كافة نûشاطات الûشركة الأخرى وتùسري هذه الوثائق حتى 31 يناير 2011 م. وتûشمل التغطية التاأمينية كل مما يلي: الجدول 78: بيان عقود الت أامين التغطية التاأمينية ت أامين الùسيارات ت أامين الممتلكات ت أامين المعدات ( تûشمل المخزون ) ت أامين النقل البحري و البري ت أامين النقد خيانة الأمانة ت أامين اللتزامات العامة التاأمين الطبي تاريخ بداية التغطية 2008/02/01 2008/02/01 2008/02/01 2008/02/01 2008/02/01 2008/02/01 2008/02/01 2008/01/01 تاريخ نهاية التغطية 2011/01/31 2011/01/31 2011/01/31 2011/01/31 2011/01/31 2011/01/31 2011/01/31 2008/12/31 وتتوافق وثائق التاأمين مع الممارSسات العتيادية المتعلقة بالأنûشطة المûشابهة وهي جميعا نافذة بالكامل ولم تùستلم الûشركة اأي اأTشعار ب إانهاء تلك العقود. ول يوجد مüصلحة لأي من المùساهمين في الûشركة الوطنية للتاأمين التعاوني اأو Tشركة التاأمين العربية الùسعودية. 213 عقود التمويل راجع قùسم )9( الرSسملة والمديونية 313 عقود تاأجير العقارات تقوم الûشركة باإنûشاء وتûشغيل فروعها ومراكزها التùسويقية على اأراVض ومرافق مملوكة للûشركة ومùسجلة باSسمها ومرافق مùست أاجرة. ففيما يتعلق بالأراVضي والمرافق المùستاأجرة فاإن الûشركة قد اأبرمت عدة عقود لSستئجار مجموعة من العقارات مع أاطراف مختلفة. وتûشمل تلك العقود على Sسبيل المثال ل الحüصر, اSستئجار اأراVض و اSستئجار مبان وممتلكات. وتتراوح فترة الإيجار لتلك العقود مابين Sسنة وS25 سنة. وغالبا ما تكون قيمة الإيجار محددة على مدى فترة الإيجار. وتûشتمل بع ض تلك العقود اإلزام الûشركة باإجراء الüصيانة وتùسليم العين الموؤجرة بحالة جيدة و Sسليمة عند اإنهاء فترة العقود في حالة اإجراء اأي تعديالت ميدانية خالل فترة الSستئجار. كما اأن بع ض تلك العقود قد منحت للûشركة الحق في تاأجير كل أاو بع ض اأجزاء المرافق المùستاأجرة بعقود إايجار من الباطن. وقد اأدرجت هذه العقود Vضمن الوثائق المتاحة للمعاينة. الجدول 79: بيان اأكبر عûشرة عقود اSستئجار من الغير الفرع املùستاأجر مبلغ العقد بداية العقد نهاية العقد مدة العقد Sسنوات 10 3 750 000 فرع الùسويدي 1424/3/16 ه 1434/3/15 ه Sسنة 20 2 602 050 فرع هايبر الأحùساء 2007/12/1 م 2027/11/30 م Sسنة 20 2 501 325 فرع المروج كاTش 2000/7/1 م 2020/6/30 م Sسنوات 10 2 214 266 فرع طريق الملك عبد اهلل 1999/8/20 م 2009/8/19 م 75

الفرع املùستاأجر مبلغ العقد بداية العقد نهاية العقد مدة العقد Sسنة 20 2 000 000 فرع الربوة 1999/9/14 م 2019/9/13 م Sسنة 20 1 989 129 المùستودعات المركزية 2000/7/1 م 2020/6/30 م Sسنة 13 1 600 000 فرع البديعة كاTش 2001/3/1 م 2014/2/28 م Sسنة 21 850 000 فرع عقبة بن نافع 2002/3/31 م 2023/3/15 م Sسنة 20 1,056,000 فرع بريده كاTش 2007/6/1 م 2027/5/31 م فرع الùستين 2007/10/1 م 2008/9/30 م Sسنة واحدة 1,100,000 413 عقود المعلومات التقنية اأبرمت الûشركة عدة عقود بقيمة 2 مليون ريال لتركيب وترخيüص وتطبيق اSستخدام برامج مايكروSسوفت وذلك لتغطية احتياجات أاعمالها. ومدة هذه العقود ثالث Sسنوات من تاريخ 2005/10/31 م. 513 العقود مع الأطراف ذات العالقة أابرمت الûشركة عدة اتفاقيات اإيجار مع Tشركة عبد اهلل العثيم لالSستثمار والتطوير العقاري لمرافق و مواقع مختلفة لSستخدامها لأغراVض Sسكنية واSستثمارها. كما اأبرمت الûشركة عقدا لتاأجير اأحد مواقعها لûشركة العثيم القاب ضة وذلك لSستخدامها لأغراVض مكتبية. و في المقابل اSستاأجرت الûشركة ثالثة مواقع في كل من الرياVض وبريدة والحùساء من Tشركة عبد اهلل العثيم لالSستثمار والتطوير العقاري و ذلك لتûشغيلها كفروع التجزئة. كذلك اأبرمت الûشركة بتاريخ 2002/07/01 م اتفاقية بيع وTشراء مع موؤSسùسة خالد بن Uصالح العثيم. وقد قامت الûشركة بموجب هذه التفاقية بيع المخابز المركزية واأUصولها التي تمتلكها الûشركة بملغ 1.297.592 ريال Sسعودي. بالإVضافة اإلى ذلك, قامت الûشركة بتاأجير موؤSسùسة خالد بن Uصالح العثيم الأرVض التي تقع عليها المخابز المركزية المذكورة اأعاله وكجزء من عقد بيع المخابز المركزية قامت الûشركة بمنح موؤSسùسة خالد بن Uصالح العثيم حق امتياز اSستخدام الSسم والعالمة التجارية ( مخابز وحلويات العثيم (. عالوة على ما Sسبق, اأبرمت الûشركة عقد تاأجير مùساحات في مراكز وفروع الûشركة لüصالح موؤSسùسة خالد بن Uصالح العثيم. وتتجدد التفاقية تلقائيا في نهاية مدتها ما لم يقم اأحد الطرفين باإنهائها بموجب اإTشعار خطي يقدم للطرف الآخر قبل انتهاء مدتها بûشهر. كما قامت الûشركة بتوقيع اتفاقية حüصرية مع Tشركة العثيم القاب ضة التي هي اأحد الûشركاء الموؤSسùسين في الûشركة يتم بموجبها تاأجير العالمة التجارية )ركن العثيم( و )اأSسواق العثيم المركزية( المملوكة من قبل Tشركة العثيم القاب ضة لمدة )99( Sسنة قابلة للتجديد مقابل مبلغ اإيجار وقدرة 10.000 ريال Sسعودي Sسنويا. وقد ت ضمنت اتفاقية الت أاجير بندا يمنح فيه الûشركة ترخيüصا حüصريا باSستعمال العالمات التجارية المذكورة اأعاله في المملكة العربية الùسعودية وخارجها وذلك في جميع المحالت التجارية والمعارVض المملوكة و / اأو المùستاأجرة للûشركة. كذلك ف إان للûشركة الحق بالتüصرف بتلك العالمات التجارية طول مدة التفاقية ولها اأن توؤجرها أاو تمنح اأي طرف ثالث حقوق امتياز عليها اأو الترخيüص لأي طرف ثالث باSستخدامها. كما اأن Tشركة العثيم القاب ضة قد تعهدت بناء على ما ورد في التفاقية بعدم بيع العالمات التجارية اأو التنازل عنها لأي طرف طوال مدة التفاقية اإل بعد اإخطار الûشركة خطيا بذلك على اأن يكون للûشركة اأولوية Tشراء العالمات. كما اأنه في حالة عدم رغبته في Tشراء العالمات فاإن على المûشتري الجديد اللتزام بهذه التفاقية. وحيث اأن التفاقية قد تم اإبرامها من قبل رئيùس مجلùس الإدارة فاإنه Sسيتم عرVض التفاقية على الجمعية العامة العادية كل Sسنة لتاأكيد موافقتها عليها وذلك وفقا للمادة )69( من نظام الûشركات. كما اأبرمت الûشركة ثالثة عقود مع عبدا هلل Uصالح العثيم لûشراء اأراVض مملوكة لالأخير. وتûشمل تلك العقود Tشراء العقار الواقع في حي خنûشليلة بالرياVض والبالغ مùساحته 4,261 متر مربع بمبلغ 8.522.000 ريال والعقار الواقع في منطقة الربوة بحفر الباطن والبالغ مùساحته 4,550 متر مربع بمبلغ 2.800.000 ريال والعقار الواقع في منطقة العزيزية بمدينة حفر الباطن والبالغ مùساحته 2.044 متر مربع بمبلغ 650.000 ريال. Sسيتم عرVض جميع التفاقيات التي اأبرمت مع اأطراف ذات عالقة على الجمعية العامة العادية كل Sسنة لتاأكيد موافقتها عليها دون اأخذ اأUصوات ذوي العالقة وذلك وفقا للمادة )69( من نظام الûشركات. 76

613 العقود المبرمة مع الموردين يوجد ثالث اأنواع من العقود تبرم مع المورد: 1613 عقود Gإيجار بقيمة مالية Tشهريا وهي عبارة عن عقود بقيمة مالية Tشهرية متفق عليها مع المورد مقابل مùساحات معينة في الفرع ومتفق على هذه المùساحات مع المورد والفرع الذي يتم خüصم مبلغ الإيجار Tشهريا من حùساب المورد. ومدة العقد ممكن اأن تكون Tشهر اأو عدة Tشهور اأو Sسنة. 2613 عقود بنùسبة Tشهرية وهي عبارة عن عقود Sسنوية تبرم مع المورد بنùسبة حافز معين مقابل مûشتريات الûشركة من المورد Tشهريا وفي مقابل هذه النùسبة يتم أاعطاء المورد مùساحات في الفروع تناSسب حجم المبيعات لأUصنافه مقابل الأUصناف الأخرى من نفùس الفئة, وتخüصم هذه النùسبة Tشهريا من حùساب المورد. 3613 عقود Gإيجار اللوحات ولوحات الإعالن )اليونيبول(. وهي عقود تبرم مع المورد بقيمة Tشهرية وتخüص اللوحات الداخلية اأو الخارجية ولوحات الإعالن)اليونيبول( وتكون عقود Sسنوية وتخüصم القيمة Tشهريا من حùساب المورد. 77

14 الدعاوي والمطالبات قرر موؤSسùسو الûشركة تغيير اSسم الûشركة من Tشركة اأSسواق العثيم اإلى Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم الذي جاء نتيجة لبع ض الخالفات بين بع ض اأبناء المرحوم Uصالح علي العثيم حول اأحقية اأي منهم في اSستخدام الSسم التجاري )العثيم( منفردا وهي الخالفات التي تم حùسمها بحكم ق ضائي نهائي لüصالح عبد اهلل Uصالح العثيم لوحده وهو اأحد المùساهمين البائعين مما نتج عنه اSستخدامه لهذا الSسم التجاري لأكثر من 27 عاما اإل اأن المùساهمين الموؤSسùسين, تحاTشيا لإثارة مثل تلك الخالفات في المùستقبل, اآثروا تعديل اSسم الûشركة ليüصبح Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم بدل من اSسم العثيم )منفردا ( وهو التعديل الذي تم بموجب قرار الûشركاء الموثق لدى كاتب العدل بالرياVض بالعدد رقم 551 في 1427/4/17 ه )الموافق 2006/5/15 م(. ويوؤكد اأع ضاء مجلùس الإدارة باأنه بتاريخ هذه النûشرة اأن الûشركة ليùست طرفا في اأي اإدعاء اأو تحكيم ق ضائي اأو اأي متابعات أاو تùسويات مجتمعة اأو منفردة من Tساأنها اأن توؤثر Sسلبا على وVضع الûشركة المالي اأو نتائج عملها. 78

15 ملخüص النظام الأSساSسي للûشركة اإVضافة اإلى الحقوق واللتزامات الموجودة في النظام الأSساSسي للûشركة فاإن هناك حقوقا والتزامات اإVضافية ت ضمنها نظام الûشركات الùسعودي. اSسم الûشركة Tشركة اأSسواق عبد اهلل العثيم Tشركة مùساهمة Sسعودية GأغراVض الûشركة تكون اأغراVض الûشركة وفق ما يلي: اإقامة واإدارة وتûشغيل وUصيانة الأSسواق المركزية والمجمعات التجارية والùسكنية والûشقق المفروTشة, والمطاعم والفنادق ومحطات الوقود, والمنتجات الùسياحية. تجارة الجملة والتجزئة في الùسيارات وقطع غيارها والحاUصالت الزراعية والمواTشي والمواد الغذائية والأSسماك واللحوم والأقمûشة والمنùسوجات والمنتجات الجلدية والأدوات المنزلية ومواد البناء والأدوات والمعدات والأجهزة الكهربائية والإلكترونية والميكانيكية والمعدات والماكينات وقطع غيارها والعطور واأدوات التجميل والتحف والهدايا والأحذية والملبوSسات الجاهزة والبطانيات والûشراTشف والمناTشف والمجوهرات التقليدية ومùستلزمات الطفل واأدوات الخياطة والحقائب والûشنط ومنتجات البالSستيك والأدوات الرياVضية ومواد الديكور والأSسقف المùستعارة والمنظفات والأSسمدة والمبيدات الحûشرية والمواد الإنûشائية والأدوات الüصحية والمكيفات باأنواعها وقطع غيارها واألعاب الأطفال غير النارية و أاجهزة الحاSسب الآلي وبرامج الكمبيوتر والمعدات والأجهزة. ومعدات واأجهزة الإتüصالت الùسلكية والأدوات والأثاث والف ضيات والكريùستال والùساعات والنظارات والأدوات المكتبية والكتب والمطبوعات ومواد الزخرفة ومواد الكرتون ومواد الدعاية والإعالن والألواح الخرSسانية مùسبقة الüصنع والبلك والأنابيب. خدمات الإعاTشة المطهية وغير المطهية. خدمات الحاSسب الآلي )نظم تطبيقية قواعد معلومات( اإقامة وتنظيم واإدارة المعارVض الموؤقتة والدائمة. المقاولت العامة للمباني والأعمال الكهربائية والإلكترونية والميكانيكية. تûشغيل وUصيانة الآلت والأجهزة الكهربائية والميكانيكية والإلكترونية. اإدارة وUصيانة وتطوير العقار. اإقامة المûشروعات الزراعية وتزريع الأSسماك وتùسويقها. اأعمال التركيبات الإلكترونية. اإقامة واإدارة وتûشغيل وUصيانة المüصانع. Uصيانة ونظافة وتûشغيل الùسيارات وقطع غيارها وتاأجيرها. خدمات النقل والùسفر والùسياحة والûشحن. مقاولت الüصيانة والتûشغيل والنظافة. Uصيانة وتûشغيل وبيع اأجهزة الكمبيوترات والتدرب عليها. اإقامة وUصيانة وتûشغيل مùستودعات التبريد والتخزين. Tشراء الأراVضي لإقامة المباني عليها واSستثمارها بالبيع اأو الإيجار لüصالح الûشركة. خدمات التعبئة والتغليف. اإدارة وتûشغيل المقاهي والبوفيهات. اإقامة واإدارة وتûشغيل المخابز. اإدارة وUصيانة وتûشغيل المراكز التدريبية والتعليمية والترفيهية والمراكز الرياVضية والتجارية. الوكالت التجارية وخدمات الSستيراد والتüصدير والتùسويق للغير وخدمات التعبئة التغليف ووكالء التوزيع والùسمùسرة في غير الüصرافة وSسوف تقوم الûشركة بالحüصول على التراخيüص الالزمة من الجهات المختüصة قبل ممارSسة النûشاط الذي يتطلب ذلك. 79

المûشاركة يجوز للûشركة اأن تكون لها مüصلحة اأو تûشترك باأي وجه من الوجوه مع الهيئات اأو الûشركات التي تزاول اأعمال Tشبيهة باأعمالها اأو التي قد تعاونها على تحقيق اأغراVضها ولها اأن تتملك الأSسهم اأو الحüصüص في هذه الûشركات واأن تدمجها اأو تندمج فيها أاو تûشتريها. كما يجوز اأن تكون لها مüصلحة اأو تûشترك باأي وجه من الوجوه مع الûشركات الأخرى بما ل يتجاوز عûشرين بالمائة )%20( من احتياطياتها الحرة ول يزيد على عûشرة بالمائة )%10( من راأSس مال الûشركة التي تûشارك فيها واأن ل يتجاوز اإجمالي هذه المûشاركات قيمة هذه الإحتياطيات مع إابالغ الجمعية العامة العادية في اأول اجتماع لها. المركز الرئيùسي للûشركة يقع المركز الرئيùسي للûشركة في مدينة الرياVض بالمملكة العربية الùسعودية ويجوز لمجلùس الإدارة أان ينûشئ لها فروعا اأو مكاتب أاو توكيالت داخل المملكة العربية الùسعودية اأو خارجها. مدة الûشركة مدة الûشركة تùسعة وتùسعون )99( Sسنة تبداأ من تاريخ Uصدور قرار وزير التجارة بالموافقة على إاعالن تحول الûشركة ويجوز دائما إاطالة مدة الûشركة بقرار تüصدره الجمعية العامة غير العادية. رGأSس مال الûشركة حدد راأSس مال الûشركة بمبلغ مائتين وخمùسة وعûشرين مليون )225.000.000( ريال Sسعودي مقùسم اإلى اأثنين وعûشرين مليون وخمùسمائة األف )22.500.000( Sسهم متùساوية القيمة تبلغ القيمة الإSسمية لكل منها عûشرة )10( ريالت Sسعودية كلها اأSسهم اSسمية عادية تتمثل في راأSس مال الûشركة المدفوع عند التحول. مùساهمي الûشركة اإن المالكين لأSسهم الûشركة عند التحول هم الûشركاء الحاليون مع طرح Sستة مليون وSسبعمائة وخمùسين األف Sسهم تمثل ما نùسبته )%30( ثالثون بالمائة من ر أاSسمال الûشركة لالإكتتاب العام عن طريق البنوك الùسعودية المعتمدة حùسب نظام الûشركات ونظام الùسوق المالية ولوائحه التنفيذية. تكوين مجلùس الإدارة يتولى اإدارة الûشركة مجلùس اإدارة موؤلف من ثمانية )8( اأع ضاء تعينهم الجمعية العامة العادية لمدة ل تزيد عن ثالث Sسنوات ويجوز دائما إاعادة انتخابهم. وتبداأ مدة ع ضوية اأول مجلùس اإدارة من تاريخ القرار الوزاري الüصادر بالموافقة على اإعالن تحول الûشركة. واSستثناء من ذلك عين الûشركاء اأول مجلùس اإدارة لمدة خمùس )5( Sسنوات من الأع ضاء الآتية اأSسماوؤهم: الجدول 80: بيان اأع ضاء مجلùس اإدارة عدد 1 2 3 4 5 6 7 8 المüصدر: الûشركة GلSسم عبد اهلل Uصالح العثيم عبد العزيز Uصالح العثيم فهد عبد اهلل Uصالح العثيم يوSسف محمد القفاري عطية عبد اهلل المويلحي عبد الùسالم Uصالح الراجحي Uصباح محمد المطلق عبد العزيز Uصالح الربدي الüصفة رئيùس مجلùس الإدارة نائب رئيùس مجلùس الإدارة ع ضو مجلùس الإدارة الع ضو المنتدب الرئيùس التنفيذي ع ضو مجلùس الإدارة ع ضو مجلùس الإدارة )مقترح بعد التحول( ع ضو مجلùس الإدارة )مقترح بعد التحول( ع ضو مجلùس الإدارة )مقترح بعد التحول( 80

Gإنتهاء ع ضوية مجلùس الإدارة تنتهي ع ضوية المجلùس بانتهاء مدته اأو باSستقالة الع ضو اأو وفاته اأو اإذا اأدين بجريمة مخلة بالûشرف والأمانة اأو اإذا حكم ب إافالSسه اأو اأجرى ترتيبات اأو Uصلح مع دائنيه اأو اأUصبح غير Uصالح لع ضوية المجلùس وفقا لأي نظام اأو تعليمات Sسارية في المملكة. Uصالحيات مجلùس الإدارة مع مراعاة الختüصاUصات المقررة للجمعية العامة يكون لمجلùس الإدارة اأوSسع الùسلطات في اإدارة الûشركة ورSسم SسياSساتها وتحديد اSستثماراتها والإTشراف على اأعمالها واأموالها وتüصريف اأمورها داخل المملكة وخارجها وله على Sسبيل المثال ل الحüصر تمثيل الûشركة في عالقاتها مع الغير والجهات الحكومية والخاUصة واأمام المحاكم الûشرعية والهيئات الق ضائية وديوان المظالم ومكاتب العمل والعمال واللجان العليا والبتدائية ولجان الأوراق التجارية وكافة اللجان الق ضائية الأخرى وهيئات التحكيم والحقوق المدنية واأقùسام الûشرطة والغرف التجارية والüصناعية والهيئات الخاUصة والûشركات والم ؤوSسùسات على اختالف اأنواعها والدخول في المناقüصات والقب ض والتùسديد والإقرار والمطالبة والمدافعة والمرافعة والمخاUصمة والمخالüصة والüصلح وقبول الأحكام ونفيها والتحكيم عن الûشركة وطلب تنفيذ الأحكام ومعارVضتها وقب ض ما يحüصل من التنفيذ. كما للمجلùس حق التوقيع على كافة أانواع العقود والوثائق والمùستندات بما في ذلك دون حüصر عقود تاأSسيùس الûشركات التي تûشترك فيها الûشركة مع كافة تعديالتها ومالحقها وقرارات التعديل والتوقيع على التفاقيات والüصكوك اأمام كتاب العدل والجهات الرSسمية وكذلك اتفاقيات القروVض وال ضمانات والكفالت واإUصدار الوكالت الûشرعية نيابة عن الûشركة والبيع والûشراء والإفراغ وقبوله والSستالم والتùسليم والSستئجار والتاأجير والقب ض والدفع وفتح الحùسابات والعتمادات والùسحب والإيداع لدى البنوك واإUصدار ال ضمانات المüصرفية والتوقيع على كافة الأوراق والمùستندات والûشيكات وكافة المعامالت المüصرفية. كما له تعيين الموظفين والعمال وعزلهم وطلب التاأTشيرات واSستقدام الأيدي العاملة من خارج المملكة والتعاقد معهم وتحديد مرتباتهم واSستخراج الإقامات ونقل الكفالت والتنازل عنها. وللمجلùس في حدود اختüصاUصه اأن يوكل واحدا اأو اأكثر من اأع ضائه اأو من الغير في مباTشرة بع ض اأعماله. مكافاآت Gأع ضاء مجلùس الإدارة تتكون مكافاأة مجلùس الإدارة في حدود ما نüص عليه نظام الûشركات اأو اأية اأنظمة اأو قرارات اأو تعليمات اأخرى مكملة له بالإVضافة اإلى بدل ح ضور وبدل انتقال وفقا لما يحدده مجلùس الإدارة مع مراعاة الأنظمة والقرارات والتعليمات المرعية في المملكة الüصادرة من الجهات المختüصة. رئيùس مجلùس الإدارة والع ضو المنتدب والùسكرتير يعين مجلùس الإدارة من بين اأع ضائه رئيùسا كما يجوز له اأن يعين من بين اأع ضائه ع ضوا منتدبا. ويكون للرئيùس Uصالحية دعوة مجلùس الإدارة لالجتماع ورئاSسة اجتماعات المجلùس. ويختüص رئيùس المجلùس و الع ضو المنتدب )في حالة تعيينه( مجتمعين اأو منفردين بتمثيل الûشركة في عالقاتها مع الغير ومع الجهات الحكومية والخاUصة والمثول اأمام المحاكم الûشرعية والهيئات الق ضائية وديوان المظالم وكتاب العدل ومكاتب العمل والعمال واللجان العليا والبتدائية ولجان الأوراق التجارية وكافة اللجان الق ضائية الأخرى وهيئات التحكيم والحقوق المدنية واأقùسام الûشرطة والغرف التجارية والüصناعية والهيئات الخاUصة والûشركات والموؤSسùسات على اختالف اأنواعها والدخول في المناقüصات والقب ض والتùسديد والإقرار والمطالبة والمدافعة والمرافعة والمخاUصمة والمخالüصة والüصلح وقبول الأحكام والعتراVض عليها. كما لهما حق التوقيع على كافة اأنواع العقود والوثائق والمùستندات بما في ذلك دون حüصر عقود ت أاSسيùس الûشركات التي تûشترك فيها الûشركة وتعديالتها والتوقيع على التفاقيات والüصكوك والفراغات اأمام كتاب العدل والجهات الرSسمية وكذلك اتفاقيات القروVض وال ضمانات والكفالت ومتابعة المعامالت وتحüصيل حقوق الûشركة وتùسديد التزاماتها والبيع والûشراء والإفراغ وقبوله والSستالم والتùسليم والSستئجار والتاأجير والقب ض والدفع وفتح الحùسابات والعتمادات والùسحب والإيداع لدى البنوك واإUصدار ال ضمانات المüصرفية والتوقيع المùستندات والûشيكات. كما لهما تعيين الموظفين والعمال وعزلهم والتعاقد معهم وتحديد مرتباتهم وله اأن يعين الوكالء والمحامين عن الûشركة واأن يفوVض واحدا اأو اأكثر من اأع ضائه اأو من الغير في مباTشرة عمل اأو اأعمال معينة. ويتمتع الع ضو المنتدب بالإVضافة اإلى ذلك بالüصالحيات الأخرى التي يحددها مجلùس الإدارة. ويحدد مجلùس الإدارة وفق تقديره المكافاأة الخاUصة التي يحüصل عليها كل من رئيùس المجلùس والع ضو المنتدب بالإVضافة اإلى المكاف أاة المقررة لأع ضاء مجلùس الإدارة بمقت ضى هذا النظام. كما يعين مجلùس الإدارة Sسكرتيرا للمجلùس Sسواء من بين اأع ضائه اأو من غيرهم ويحدد مكافاآته ويختüص بتùسجيل محاVضر اجتماعات مجلùس الإدارة وتدوين القرارات الüصادرة عن هذه الجتماعات وحفظها اإلى جانب ممارSسة الختüصاUصات الأخرى التي يوكلها اإليه مجلùس الإدارة. ويحدد المجلùس مكافاآته. اجتماعات مجلùس الإدارة يجتمع المجلùس بدعوة من رئيùسه مرتين في الùسنة على الأقل وتكون الدعوة خطية ويجوز اأن تùسلم باليد اأو ترSسل بالبريد اأو الفاكùس أاو البريد الإلكتروني ويجب على رئيùس المجلùس اأن يدعو اإلى اجتماع متى طلب اإليه ذلك من قبل اإثنان من الأع ضاء على الأقل. 81

نüصاب Gلجتماعات وقرارات مجلùس الإدارة ل يكون اجتماع المجلùس Uصحيحا اإل اإذا ح ضره خمùسة )5( من اأع ضاء المجلùس على الأقل. وتüصدر قرارات مجلùس الإدارة بالأغلبية المطلقة لأUصوات اأع ضاء المجلùس الحاVضرين اأو الممثلين في الجتماع وعند تùساوي الأUصوات يرجح الراأي الذي منه رئيùس المجلùس أاو من يراأSس المجلùس في حال غيابه. ولمجلùس الإدارة اأن يüصدر قرارات بالتمرير عن طريق عرVضها على كافة الأع ضاء متفرقين ما لم يطلب اأحد الأع ضاء كتابة اجتماع المجلùس للمداولة فيها وتعرVض هذه القرارات على مجلùس الإدارة في اأول اجتماع تالي له. محاVضر Gلجتماعات تثبت مداولت المجلùس وقراراته في محاVضر توزع على كافة اأع ضاء المجلùس ويوقعها رئيùس المجلùس والùسكرتير بعد التüصديق عليها من المجلùس وذلك بتوقيع جميع الأع ضاء الحاVضرين على اإحدى نùسخ المح ضر وتدون هذه المحاVضر في Sسجل خاUص يوقعه رئيùس المجلùس والùسكرتير ويتم إاثبات ح ضور أاع ضاء المجلùس بكûشف يوقع عليه الح ضور. وعلى ع ضو المجلùس اأن يبلغ المجلùس بما له من مüصالح Tشخüصية مباTشرة اأو غير مباTشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحùساب الûشركة ويثبت هذا التبليغ في مح ضر اجتماع المجلùس ول يجوز للع ضو ذي المüصلحة الTشتراك في التüصويت على القرار الذي يüصدر في هذا الûساأن. اللجنة التنفيذية يجوز لمجلùس الإدارة اأن يûشكل من بين اأع ضائه لجنة تنفيذية مكونة من ثالثة اأع ضاء على الأقل على اأن يكون من بينهم الع ضو المنتدب للûشركة. ويكون الع ضو المنتدب للûشركة رئيùسا للجنة في كل الأحوال ويحدد مجلùس الإدارة طريقة عمل اللجنة واختüصاUصاتها. لجنة المراجعة كذلك يûشكل مجلùس الإدارة من بين اأع ضائه غير التنفيذيين لجنة مراجعة مكونة من ثالثة اأع ضاء لمراقبة الأمور المالية واإدارة المخاطر وال ضوابط الداخلية لعمليات الûشركة. وتقوم هذه اللجنة بûشكل منتظم بمراجعة الأنظمة المالية والمخاطر لدى الûشركة واللتزام بالمتطلبات القانونية والنظامية والقواعد المحاSسبية وقوانين هيئة الùسوق المالية. وتت ضمن مùسوؤوليات اللجنة تخطيط ومراجعة القوائم المالية الربع Sسنوية والùسنوية للûشركة كما تتولى الإTشراف على عمل المراجع الخارجي اإVضافة اإلى مراجعة فعالية المراجعة الداخلية والخارجية ولديها الüصالحية بتعيين المراجع الخارجي حùسبما تراه مناSسبا لتاأدية التزاماتها نحو الإعتناء بالأمور المالية للûشركة. لجنة التعوي ضات يقوم مجلùس الإدارة باإنûشاء لجنة التعوي ضات التي تتكون بûشكل رئيùسي من مديرين مùستقلين غير تنفيذيين ومهماتها تاأدية التزامات المجلùس نحو تعوي ض الموظفين والتعامل مع الأمور ذات الüصلة بمزايا الموظفين. كما تكون اللجنة مùسوؤولة عن تقييم واإعتماد خطط وSسياSسات وبرامج التعوي ضات في الûشركة. ح ضور جمعيات المùساهمين الجمعية العامة المكونة تكوينا Uصحيحا تمثل جميع المùساهمين وتنعقد في المدينة التي يقع بها المركز الرئيùسي للûشركة. ولكل مùساهم حائز لعûشرين )20( Sسهما على الأقل حق ح ضور الجمعية العامة وللمùساهم اأن يوكل عنه كتابة مùساهما اآخر من غير اأع ضاء مجلùس الإدارة اأو موظفي الûشركة في ح ضور الجمعية العامة. الجمعية العامة للتحول وتختüص هذه الجمعية بالأمور التالية: التحقق من الإكتتاب بكامل راأSس مال الûشركة والموافقة على النüصوUص النهائية لنظام الûشركة والموافقة على نفقات التحول. ويûشترط في Uصحة انعقادها ح ضور عدد من الûشركاء يمثل واحد وخمùسون بالمائة )%51( على الأقل ولكل Tشريك في اجتماعاتها Uصوت عن كل Sسهم اكتتب به اأو يمثله. الجمعية العامة العادية فيما عدا الأمور التي تختüص بها الجمعية العامة غير العادية تختüص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالûشركة وتنعقد مرة على الأقل في الùسنة خالل الùستة اأTشهر التالية لنتهاء الùسنة المالية للûشركة كما يجوز دعوة جمعيات عادية اأخرى كلما دعت الحاجة لذلك. 82

الجمعية العامة غير العادية تختüص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الûشركة الأSساSسي باSستثناء الأحكام المحظور عليها تعديلها نظاما. ولها أان تüصدر قرارات في الأمور الداخلة في اختüصاUص الجمعية العامة العادية وذلك بنفùس الûشروط والأوVضاع المقررة للجمعية الأخيرة. دعوة الجمعيات العامة تنعقد الجمعيات العامة للمùساهمين بدعوة من مجلùس الإدارة وعلى مجلùس الإدارة اأن يدعو الجمعية العامة العادية إاذا طلب ذلك مراقب الحùسابات اأو عدد من المùساهمين يمثل خمùسة )%5( في المائة من راأSس المال على الأقل وتنûشر الدعوة لنعقاد الجمعية العامة في الجريدة الرSسمية وUصحيفة يومية توزع في المدينة التي بها المركز الرئيùسي للûشركة قبل الميعاد المحدد لالنعقاد بخمùسة وعûشرين )25( يوما على الأقل. Gإثبات الح ضور يحرر عند انعقاد الجمعية كûشف باأSسماء المùساهمين الحاVضرين والممثلين ومحال اإقامتهم مع بيان عدد الأSسهم التي في حيازتهم بالأUصالة أاو بالوكالة وعدد الأUصوات المخüصüصة لها ويكون لكل ذلك مüصلحة الطالع على هذا الكûشف. نüصاب الجمعية العامة العادية ل يكون اجتماع الجمعية العامة العادية Uصحيحا اإل اإذا ح ضره مùساهمون يمثلون واحد وخمùسون بالمائة )%51( من راأSس المال على الأقل ف إاذا لم يتوفر هذا النüصاب في الجتماع الأول وجبت الدعوة اإلى اجتماع ثان يعقد خالل الثالثين )30( يوما التالية لالجتماع الùسابق. ويعتبر الجتماع الثاني Uصحيحا اأيا كان عدد الأSسهم الممثلة فيه. نüصاب الجمعية العامة غير العادية ل يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية Uصحيحا اإل اإذا ح ضره مùساهمون يمثلون واحد وخمùسون بالمائة )%51( من راأSس المال على الأقل ف إاذا لم يتوفر هذا النüصاب في الجتماع الأول وجهت الدعوة اإلى اجتماع ثان. ويكون الجتماع الثاني Uصحيحا اإذا ح ضره عدد من المùساهمين يمثل ربع ر أاSس المال على الأقل. القرارات تüصدر قرارات الجمعية العامة للتحول والجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة لالأSسهم الممثلة في الجتماع. وتüصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية باأغلبية ثلثي الأSسهم الممثلة في الجتماع اإل اإذا كان القرار متعلقا بزيادة اأو بتخفي ض راأSس المال اأو باإطالة مدة الûشركة اأو بحل الûشركة قبل انق ضاء المدة المحددة في نظامها اأو باإدماج الûشركة في Tشركة اأو في موؤSسùسة اأخرى فال يكون القرار Uصحيحا اإل اإذا Uصدر ب أاغلبية ثالثة أارباع الأSسهم الممثلة في الجتماع. Gإجراءات الجمعيات العامة يراأSس الجمعية العامية رئيùس مجلùس الإدارة اأو من يفوVضه في حالة غيابه ويعين الرئيùس Sسكرتيرا لالجتماع وجامعا لالأUصوات. ويحرر باجتماع الجمعية مح ضر يت ضمن اأSسماء المùساهمين الحاVضرين اأو الممثلين وعدد الأSسهم التي في حيازتهم بالأUصالة اأو بالوكالة وعدد الأUصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت والقرارات التي وافقت عليها اأو خالفتها وخالUصة وافية للمناقûشات التي دارت في الجتماع. تعيين مراقب الحùسابات يكون للûشركة مراقب حùسابات اأو اأكثر من بين المüصرح لهم بالعمل في المملكة تعينه الجمعية العامة Sسنويا وتحدد مكاف آاته ويجوز لها إاعادة تعيينه بما يتفق مع التعليمات والقرارات الüصادرة في هذا الüصدد. تقرير مراقب الحùسابات على مراقب الحùسابات اأن يقدم اإلى الجمعية العامة الùسنوية تقريرا ي ضمنه موقف الûشركة من تمكينه من الحüصول على البيانات والإي ضاحات التي طلبها وما يكون قد كûشفه من مخالفات لأحكام نظام الûشركات اأو اأحكام هذا النظام وراأيه في مدى مطابقة حùسابات الûشركة للواقع. 83

الùسنة المالية 84 تبداأ الùسنة المالية للûشركة من اأول يناير وتنتهي في 31 ديùسمبر من كل Sسنة على اأن تبداأ الùسنة المالية الأولى بعد التاأSسيùس من تاريخ القرار الوزاري الüصادر بالموافقة على اإعالن التاأSسيùس وتنتهي في 31 ديùسمبر من الùسنة الميالدية التالية. ميزانية الûشركة يعد مجلùس الإدارة في نهاية كل Sسنة مالية جردا لقيمة اأUصول الûشركة وخüصومها في التاريخ المذكور كما يعد القوائم المالية وحùساب الأرباح والخùسائر وتقريرا عن نûشاط الûشركة ومركزها المالي عن الùسنة المنق ضية والطريقة التي يقترحها لتوزيع الأرباح الüصافية وذلك خالل فترة ل تتجاوز أاربعين يوما من نهاية الفترة المالية الùسنوية التي تûشملها تلك القوائم. وي ضع المجلùس هذه الوثائق تحت تüصرف مراقب الحùسابات قبل الموعد المقرر لنعقاد الجمعية بخمùسة وخمùسين يوما على الأقل. توزيع الأرباح توزيع اأرباح الûشركة الüصافية الùسنوية بعد خüصم جميع المüصروفات العمومية والتكاليف الأخرى على الوجه الآتي: اأ( يجنب )%10( من الأرباح الüصافية لتكوين احتياطي نظامي ويجوز للجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الحتياطي المذكور نüصف راأSس المال. ب( يجوز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلùس الإدارة اأن تجنب نùسبة ل تتجاوز )%20( من الأرباح الüصافية لتكوين احتياطي اتفاقي وتخüصيüصه لغرVض اأو اأغراVض معينة. ج( يوزع من الباقي بعد ذلك دفعة اأولى للمùساهمين تعادل )%5( من راأSس المال المدفوع على الأقل. Sسداد الأرباح تدفع الأرباح المقرر توزيعها على المùساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلùس الإدارة وفقا للتعليمات التي تüصدرها وزارة التجارة والüصناعة. خùسائر الûشركة اإذا بلغت خùسائر الûشركة ثالثة اأرباع راأSس المال وجب على اأع ضاء مجلùس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في اSستمرار الûشركة أاو حلها قبل اأجلها المعين بالمادة )6( من هذا النظام وينûشر قرار الجمعية في جميع الأحوال في الجريدة الرSسمية. دعوى المùشوؤولية لكل مùساهم الحق في رفع دعوى المùسوؤولية المقررة للûشركة على اأع ضاء مجلùس الإدارة اإذا كان من Tساأن الخطاأ الذي Uصدر منهم اإلحاق Vضرر خاUص به بûشرط اأن يكون حق الûشركة في رفعها ما زال قائما. ويجب على المùساهم اأن يخطر الûشركة بعزمه على رفع الدعوى. حل الûشركة وتüصفيتها تنق ضي الûشركة باإنق ضاء المدة المحددة لها وفقا لهذا النظام اأو ب أاحد الأمور المنüصوUص عليها في نظام الûشركات. وعند انتهاء مدة الûشركة اأو في حالة حلها قبل هذا الأجل تقرر الجمعية العامة غير العادية بناء على اقتراح مجلùس الإدارة طريقة التüصفية وتعين مüصفيا اأو اأكثر وتحدد Uصالحيتهم واأتعابهم وتنتهي Sسلطة مجلùس الإدارة بانق ضاء الûشركة ومع ذلك يùستمر قائما على اإدارة الûشركة اإلى اأن يتم تعيين المüصفي وتبقى لأجهزة الûشركة اختüصاUصاتها بالقدر الذي ل يتعارVض مع اختüصاUصات المüصفين. وفي جميع الأحوال ينûشر قرار الجمعية في الجريدة الرSسمية. اعتماد النظام الأSساSسي وافق جميع الûشركاء على هذا النظام الأSساSسي للûشركة وتعهدوا باللتزام باأحكامه. نظام الûشركات يطبق نظام الûشركات ونظام الùسوق المالية ولوائحه التنفيذية على كل ما لم يرد ذكره في هذا النظام الأSساSسي. النûشر يودع هذا النظام وينûشر طبقا لنظام الûشركات.

16 تعهدات التغطية متعهدو تغطية الكتتاب هم جي اي بي للخدمات المالية )متعهد تغطية الكتتاب الرئيùس( وفالكم للخدمات المالية )متعهد تغطية الكتتاب المùساعد( وذلك لعدد )6,750,000( Sستة ماليين وSسبعمائة وخمùسون األف Sسهم تمثل اأSسهم الكتتاب. يدفع المùساهمون البائعون لمتعهدي تغطية الكتتاب رSسوم تغطية الكتتاب على اأSساSس اإجمالي العوائد من الكتتاب كما يقوم المùساهمون البائعون بدفع الرSسوم والمüصاريف المتعلقة بطرح الكتتاب اإلى متعهدي تغطية الكتتاب. 85

Tشروط 17 وقوGعد Gلكتتاب على جميع المتقدمين الراغبين في الكتتاب قراءة Tسروط وقواعد الكتتاب بعناية وذلك قبل تعبئة نموذج طلب الكتتاب حيث يعتبر التوقيع على طلب الكتتاب وتقديمة بمثابة اإقرار بالقبول والموافقة على Tسروط وتعليمات الكتتاب المذكورة. Sسيكون الكتتاب لعدد )6.750.000( Sستة ماليين وSسبعمائة وخمùسين األف Sسهم وبقيمة اSسمية قدرها 10 ريال Sسعودي للùسهم مدفوعة بالكامل وبùسعر 40 ريال Sسعودي تمثل بمجملها %30 من راأSس المال المüسدر للûسركة. يقتüسر الكتتاب على: الûسريحة )اأ( الموؤSسùسات المكتتبة: وتتمثل في عدد من الموؤSسùسات التي خاطبها مدير Sسجل اكتتاب الموؤSسùسات بالتûساور مع الûسركة والمùساهمين البائعين بحùسب معايير خاUسة محددة مùسبقا من قبل الهيئة. خüسüس للموؤSسùسات المكتتبة ) Uسناديق الSستثمار التابعة لعدد من البنوك( )4.725.000( اأربع ماليين وSسبعمائة وخمùس وعûسرون األف Sسهم تمثل )%70( Sسبعون بالمائة من اأSسهم الكتتاب قابلة للتخفي س اإلى )3.375.000( ثالثة ماليين وثالثمائة وخمùسة وSسبعين األف Sسهم تمثل )%50( خمùسون بالمائة من اأSسهم الكتتاب كما هو موVسح اأدناه. الûسريحة )ب( المكتتبون الأفراد: ويقتüسر ذلك على الأTسخاUس الùسعوديين الطبيعيين بما في ذلك المراأة الùسعودية المطلقة اأو الأرملة التي لها اأولد قüسر من زوج غير Sسعودي حيث يحق لها اأن تكتتب باأSسمائهم لüسالحها. Sسيخüسüس للمكتتبين )2.025.000( مليونين وخمùسة وعûسرين األف Sسهم تمثل )%30( ثالثون بالمائة من اأSسهم الكتتاب. يحق لمدير Sسجل اكتتاب الموؤSسùسات تخفي س عدد الأSسهم المطروحة على الموؤSسùسات المكتتبة اإلى )2 025 000( مليونين وخمùسة وعûسرين األف Sسهم تمثل )%30( ثالثون بالمائة من اأSسهم الكتتاب وذلك في حال تجاوز عدد المكتتبين الأفراد )202 500( مائتان واثنان األف وخمùسمائة اأو في اأي حالة اأخرى بعد موافقة الهيئة وفي حال تحقق ذلك Sسيرتفع عدد اأSسهم الكتتاب المطروحة على المكتتبين بمقدار )2 700 000( مليونين وSسبعمائة األف Sسهم من اأSسهم الكتتاب ليبلغ مجموعها )4 725 000( اأربع ماليين وSسبعمائة وخمùس وعûسرون األف Sسهم. Gلحüشول 117 على طلبات Gلكتتاب اإن اأي طلب موقع يتم تقديمه للبنوك المùستلمة يمثل اتفاقا ملزما بين المùساهمين البائعين وبين طالب الكتتاب. يملك المùساهمون البائعون %85 من راأSس المال المüسرح به للûسركة وSسيتم طرح ثالثين بالمائة )%30( من راأSس المال لالكتتاب للمواطنين الùسعوديين ويمكن لطالبي الكتتاب الحüسول على نûسرة الإUسدار ونûسرة الإUسدار المختüسرة ونماذج طلب الكتتاب من البنوك المùستلمة التالية: كما يمكن الإطالع على نûسرة الإUسدار على موقع الهيئة الإلكتروني: www.cma.org.sa Sستقوم البنوك المùستلمة بتلقي طلبات الكتتاب بفروعها في المملكة من تاريخ 1429/6/17 ه الموافق 2008/6/21 م اإلى تاريخ 1429/6/26 ه الموافق 2008/6/30 م وبمجرد توقيع الطلب وتقديمه Sسوف تقوم البنوك المùستلمة بختمه وتùسليم Uسورة مختومة منه للمكتتب وفي حال كانت المعلومات المقدمة مع الطلب غير Uسحيحة اأو غير دقيقة اأو غير مختومة من البنوك المùستلمة فùسوف يعتبر نموذج الطلب لغي. يجب على كل متقدم لالكتتاب اأن يوVسح في طلب الكتتاب عدد الأSسهم التي يرغب الكتتاب بها ويكون المبلغ الإجمالي المطلوب من كل متقدم لالكتتاب هو حاUسل Vسرب عدد الأSسهم التي يرغب الكتتاب بها في Sسعر الùسهم البالغ 40 ريال للùسهم ول تقبل الطلبات لأقل من 10 اأSسهم اأو جزء من الùسهم بالإVسافة اإلى ذلك فاإن الحد الأقüسى لطلب الكتتاب هو Sسهم 100 000 لكل مكتتب. 86

يجب اأن يتم تقديم طلبات الكتتاب واجمالي مباغ الكتتاب خالل فترة الكتتاب مüصحوبا بما يلي: اأUصل وUصورة البطاقة الûشخüصية للمكتتب الفرد اأUصل وUصورة دفتر العائلة )لأفراد العائلة( اأUصل وUصورة Uصك الوكالة الûشرعية اأو Uصك الوUصاية اأو Uصك الإعالة الûشرعية اأUصل وUصورة Uصك الولية )لالأيتام( اأUصل وUصورة Uصك الطالق )لأبناء المراأة الùسعودية المطلقة من زوج غير Sسعودي( اأUصل وUصورة Tشهادة الوفاة )لأبناء المراأة الùسعودية الأرملة من زوج غير Sسعودي( اأUصل وUصورة Tشهادة الميالد )لأبناء المراأة الùسعودية المطلقة اأو الأرملة من زوج غير Sسعودي( وفي حال تقديم الطلب نيابة عن المكتتب )الوالدين والأولد فقط( يجب النüص في نموذج الكتتاب على اأن الûشخüص الموقع على الطلب هو المخول بالتüصرف نيابة عن المكتتب واأن ترفق معه وكالة Uصادرة من كتابة عدل بالنùسبة للمواطنين المقيمين بالùسعودية وعلى المقيمين بالخارج تüصديق الوكالة من الùسفارة الùسعودية اأو القنüصلية في البلد التي يقيمون بها وSستقوم البنوك المùستلمة بالإطالع على الüصور ومقارنتها بالأUصل واإعادة الأUصل لطالب الكتتاب. يكتفي بتعبئة نموذج اكتتاب موحد من المكتتب الرئيùسي واأفراد العائلة المقيدين في دفتر العائلة اإذا كان اأفراد العائلة Sسيكتتبون بنفùس عدد الأSسهم التي يتقدم المكتتب الرئيùسي بطلبها ويترتب على ذلك ما يلي: تùسجيل جميع الأSسهم المخüصüصة للمكتتب الرئيùسي والمكتتبين التابعين باSسم المكتتب الرئيùسي. 1( تعاد جميع المبالغ الفائ ضة عن الأSسهم غير المخüصüصة اإلى المكتتب الرئيùسي. 2( يحüصل المكتتب الرئيùسي على كامل اأرباح الأSسهم الموزعة عن الأSسهم المخüصüصة له وللمكتتبين التابعين. 3( يùستخدم نموذج اكتتاب منفüصل في الحالت الآتية: عند الرغبة في تùسجيل الأSسهم التي يتم تخüصيüصها باSسم غير اSسم المكتتب الرئيùسي. 1( عند اختالف كمية الأSسهم التي يرغب التابع في الكتتاب بها عن كمية المكتتب الرئيùسي. 2( اإذا رغبت الزوجة اأن تكتتب باSسمها واأن تùسجل الأSسهم المخüصüصة لحùسابها ولكن علبها اأن تتقدم بطلب اكتتاب مùستقل بüصفتها مكتتبة رئيùسية وفي 3( هذه الحالة يلغى اأي نموذج طلب اكتتاب تقدم به زوجها نيابة عنها ويûشرع البنك المùستلم باإجراءات المعاملة المùستقلة للزوجة. ويقر كل مكتتب بموافقته على الكتتاب في الأSسهم المحددة وامتالك ذلك العدد منها في نماذج طلب الكتتاب المقدمة من المكتتب مقابل عدد الأSسهم المطلوب الكتتاب بها م ضروبا في Sسعر الكتتاب 40 ريال Sسعودي ويعتبر كل مكتتب قد امتلك ذلك العدد من الأSسهم التي تمت الموافقة على اكتتابه بها عند تحقق ما يلي: 1( تقديم المكتتب لSستمارة طلب الكتتاب للبنوك المùستلمة. 2( اأن يدفع المكتتب كامل قيمة الأSسهم التي تقدم لالكتتاب بها لدى البنوك المùستلمة. 3( تقديم البنك المùستلم لإTشعار التخüصيüص الذي يحدد عدد الأSسهم التي خüصüصت للمكتتب. يجب دفع القيمة الإجمالية لالأSسهم المتقدم لها كاملة لدى اأحد فروع البنوك المùستلمة عن طريق تقديم اإTشعار مدين من حùسابه لدى البنك المùستلم الذي تم تقديم الطلب لديه وعلى المكتتب فتح حùساب بنكي لدى البنك المùستلم حتى يتمكن من تقديم الطلب. اإذا كان الطلب الذي تم تقديمه غير مطابق لقواعد وTشروط الكتتاب فاإن الûشركة لها حق رف ض هذا الطلب برمته أاو جزء منه ويوافق طالب الكتتاب على اأي عدد من الأSسهم تم تخüصيüصها له. 217 تخüصيüص الأSسهم واSسترداد الفائ ض Sستقوم البنوك المùستلمة بفتح حùساب اأمانة تتم تùسميته»الكتتاب العام للعثيم«ويجب على كل بنك مùستلم اأن يودع المبالغ التي قام بتحüصيلها من المكتتبين في حùساب الأمانة المذكور. اإن الحد الأدنى للتخüصيüص بالنùسبة للمكتتبين الأفراد هو )10( عûشرة اأSسهم لكل مكتتب وبعد ذلك Sسوف يتم تخüصيüص الأSسهم المتبقية للمكتتبين اإن وجدت على اأSساSس تناSسبي بناء على نùسبة ما طلبه كل مكتتب اإلى اإجمالي الأSسهم المطلوبة. واإذا تجاوز عدد المكتتبين اربعمائة واثنان وSسبعون األف 87

وخمùسمائة )472,500( فاإن الûشركة ل ت ضمن الحد الأدنى للتخüصيüص وSسيتم التخüصيüص بالتùساوي على عدد المكتتبين. و في حال تجاوز عدد المكتتبين عدد الأSسهم المطروحة لالكتتاب Sسوف يتم التخüصيüص حùسب ما تقرره الهيئة. ومن المتوقع اأن يتم التخüصيüص النهائي لعدد الأSسهم لكل مكتتب مع رد فائ ض الكتتاب للمكتتبين بالكامل دون اأي اSستقطاعات اأو عمولت من قبل البنوك المùستلمة بحد اأقüصى بتاريخ 1429/7/3 ه الموافق 2008/7/6 م. وSسترSسل البنوك المùستلمة اإTشعارات اإلى المكتتبين تبلغهم فيها بالعدد النهائي لأSسهم الكتتاب المخüصüصة لهم مع المبالغ )اإن وجدت( التي Sسترد لهم. وSسترد البنوك المùستلمة اإلى المكتتبين اأي مبالغ لم يتم تخüصيüص اأSسهم مقابلها لهم حùسبما اTشتملت عليها خطابات الإTشعار. وللمزيد من المعلومات على المكتتبين التüصال بفروع البنوك المùستلمة التي قدموا اإليها طلبات اكتتابهم. 317 الإقرارات بتعبئة وتقديم نموذج طلب الكتتاب يقر المكتتب بما يلي: الموافقة على اكتتابه في الûشركة بعدد الأSسهم الموVضحة في طلب الكتتاب. 1( انه قد اطلع على نûشرة الإUصدار وعلى كافة محتوياتها ودرSسها بعناية وفهم م ضمونها. 2( يوافق على النظام الأSساSسي للûشركة والûشروط الواردة في نûشرة الإUصدار وبناء على ذلك تم اكتتابه في الأSسهم المذكورة. 3( عدم التنازل عن حقه بمطالبة الûشركة والرجوع عليها بكل Vضرر ينجم بûشكل مباTشر من جراء احتواء نûشرة الإUصدار على معلومات جوهرية 4( غير Uصحيحة اأو غير كافية اأو نتيجة اإغفال معلومات جوهرية توؤثر بûشكل مباTشر على قبول المكتتب بالكتتاب في حال اإVضافتها في النûشرة. اأنه لم يùسبق له اأو لأي من الإفراد المûشمولين في طلب الكتتاب التقدم بطلب لالكتتاب في اأSسهم الûشركة وللûشركة الحق في رف ض كافة 5( الطلبات في حالة تكرار طلب الكتتاب. قبوله لالأSسهم المخüصüصة بموجب طلب الكتتاب وقبوله كافة Tشروط وتعليمات الكتتاب الواردة في الطلب وفي نûشرة الإUصدار. 6( عدم اإلغاء اأو تعديل الطلب بعد تقديمه للبنك المùستلم. 7( Gأحكام 417 عامة يعتبر نموذج طلب الكتتاب وجميع الûشروط والقواعد ذات الüصلة ملزمة وهي لمüصلحة طرفي الكتتاب وخلفائهم ووكالئهم المعتمدين والتنفيذيين والإداريين والورثة بûشرط اأن ل يتم التنازل اأو اإلغاء طلب الكتتاب اأو اأي حüصüص اأو التزامات تتبع عملية الكتتاب من اأي طرف دون اإTشعار كتابي مùسبق من الطرف الآخر. Sسوق 517 الأوراق المالية الùسعودية )تداول( تم تاأSسيùس نظام تداول عام 2001 م ليحل محل نظام معلومات الأSسهم الإلكتروني وفي عام 1990 م تم اإدخال التعامل الإلكتروني في الأSسهم )تداول( وبلغت القيمة لùسوقية لالأSسهم المتداولة عبر نظام الأوراق المالية )تداول( 1,720 مليار ريال في 2008/3/26 م وبلغ عدد الûشركات المدرجة في النظام 119 Tشركة حتى تاريخه. يتم التعامل بالأSسهم عبر نظام تداول من خالل اآلية متكاملة تغطي عملية التداول كاملة بدءا من تنفيذ الüصفقة وانتهاء بتùسويتها. ويتم التداول كل يوم عمل من اأيام الأSسبوع على فترة واحدة من الùساعة Uصباحا 11 وحتى الùساعة 3:30 عüصرا من يوم الùسبت حتى يوم الأربعاء من كل أاSسبوع ويتم خاللها تنفيذ الأوامر اأما خارج هذه الأوقات فيùسمح باإدخال الأوامر وتعديلها واإلغاءها من الùساعة Uصباحا 10 وحتى الùساعة Uصباحا 11 ويمكن عمل قيود واSستفùسارات جديدة ابتداء من الùساعة Uصباحا 10 لجلùسة الفتتاح وتتغير هذه الأوقات خالل Tشهر رم ضان وتعلن من قبل اإدارة تداول. تنفذ العمليات من خالل مطابقة اآلية لالأوامر ويتم قبول كل طلب Uصحيح وتمريره وفقا لمùستوى الùسعر وبûشكل عام يتم تنفيذ طلبات الùسوق اأول )طلبات باأف ضل Sسعر( ثم تليها عمليات محدودة )طلبات بùسعر محدد( وفي حال اإدخال عدة اأوامر بنفùس الùسعر فاإن تنفيذها يكون وفقا لوقت الإدخال. يقوم نظام تداول بتوزيع كمية كبيرة من المعلومات عبر قنوات مختلفة وتûشمل: موقع تداول على الإنترنت وهي تقوم بتزويد معلومات في حينها عن العمليات وتقدم معلومات مثل التي تقدمها Tشبكة رويترز وتتم تùسوية العمليات مباTشرة خالل اليوم اأي اأن نقل الملكية لالأSسهم يتم مباTشرة بعد تنفيذ الüصفقة. ويجب على المüصدرين الإفüصاح عن جميع القرارات والمعلومات ذات الأهمية للمùستثمرين عبر نظام تداول. وتقع على عاتق اإدارة تداول مùسئولية المراقبة للùسوق بهدف التاأكد من عدالة التداول وكفاءة عمليات الùسوق. 88

617 تداول GأSسهم الûشركة يتوقع البدء بتداول اأSسهم الûشركة على نظام تداول بمجرد النتهاء من عملية التخüصيüص النهائي لأSسهم الûشركة وSست ؤوكد هيئة الùسوق المالية تاريخ بداية التداول بمجرد تحديدها والأوقات والتواريخ المذكورة بهذه النûشرة هي تواريخ مبدئية فقط ويمكن تغييرها اأو تمديدها بناء على موافقة هيئة الùسوق المالية. ل يمكن تداول الأSسهم المطروحة اإل بعد قيد الأSسهم التي تم تخüصيüصها بحùساب المكتتبين في تداول وتùسجيل الûشركة في القائمة الرSسمية و إادراج أاSسهمها في تداول واأي تعامل اأو تداول لهذه الأSسهم يتم قبل اإدراج اأSسهم الûشركة في تداول محظور نظاما واأي مكتتب يقوم بهذا التعامل يتحمل المùسئولية المترتبة على ذلك ولن تتحمل الûشركة اأي مùسئولية قانونية في هذه الحالة. 89

18 المùستندات المتوفرة للفحüص المùستندات التالية متوفرة للفحüص بمقر الإدارة العامة للûشركة قبل اSسبوع واحد من فترة الكتتاب وخالل فترة الكتتاب من التاSسعة Uصباحا و حتى الثانية ظهرا طوال اأيام الأSسبوع باSستثناء يومي الخميùس والجمعة والأجازات العامة. النظام الأSساSسي للûشركة. الùسجل التجاري للûشركة ترخيüص وزارة التجارة والüصناعة بتحول الûشركة لûشركة مùساهمة Sسعودية موافقة هيئة الùسوق المالية على الكتتاب. اتفاقية تاأجير العالمات التجارية بين الûشركة وTشركة العثيم القاب ضة. القوائم المالية المراجعة للûشركة للùسنوات المالية الثالثة المنتهية في 31 ديùسمبر 2005 م 2006 م و 2007 م. جميع الدراSسات المعدة من قبل الûشركة لغايات اإعداد نûشرة الإUصدار وطرح اأSسهمها لالكتتاب العام. العقود والتفاقيات المûشار اإليها في هذه النûشرة تقرير التقييم الذي اأعده المùستûشار المالي بتاريخ 2008/3/10 م. الموافقة الخطية من مراجع الحùسابات على نûشر تقريره الموافقة الخطية لمكتب عبد العزيز بن حمد الفهد محامون ومùستûشارون بالتعاون مع LLP( ) DLA Piper Middle East على ذكر اSسمهم في النûشرة كمùستûشار قانوني لالكتتاب الموافقة الخطية من مùستûشار الùسوق يورومونيتور على اإيراد مقتطفات من دراSساتهم في هذه النûشرة الموافقة الخطية من مùستûشار الùسوق بالنيت ريتايل على اإيراد مقتطفات من دراSساتهم في هذه النûشرة 90

19 المالحق الملحق رقم 1: تقرير مراجعي الحùسابات للùسنة المنتهية في 31 ديùسمبر 2007 م الملحق رقم 2: تقرير مراجعي الحùسابات للùسنة المنتهية في 31 ديùسمبر 2006 م الملحق رقم 3: تقرير مراجعي الحùسابات للùسنة المنتهية في 31 ديùسمبر 2005 م 91

ملحق رقم )1( القوائم املالية وتقرير مراجعي احلùسابات للùسنة املنتهية يف 31 ديùسمرب 2007 م 92

Tشركة GأSسواق عبداهلل العثيم ( املعروفة Sسابقا بûشركة GأSسواق عبداهلل Uصالح العثيم ) ( Tشركة مùساهمة Sسعودية مقفلة ) القوائم املالية وتقرير مراجعي احلùسابات للùسنة املنتهية يف 31 ديùسمرب 2007 93

94